一审败诉的商贸采购合同，郭国平律师如何找到转机

案涉商贸采购合同约定，买方向卖方采购两类指定规格大米，总金额852100元，买方指定收货单位为某谷公司，卖方发货后由买方及指定收货单位验收确认无误。买方依约全额支付货款后，以卖方未实际交付约定大米为由提起诉讼，诉请解除合同、退还全额货款并主张违约金及相关维权支出。一审法院经审理，支持了买方全部核心诉请，判令合同于诉状副本送达之日解除，卖方限期退还全额货款并支付对应违约金。
二审阶段卖方委托郭国平律师代理该案。接手案件之初，郭国平律师首先注意到该案的表层法律关系完全符合普通买卖合同纠纷的裁判逻辑：书面合同条款清晰，买方全额支付货款的转账凭证完备，以未收货为由主张解除合同符合一般交易认知，一审裁判在形式要件上并无明显瑕疵。同时卖方此前庭审中对案涉货款的性质表述模糊，未完整还原真实交易背景，二审初始看似不存在有利的抗辩突破口。
基于多年公安一线办案与律师执业的双重经历，郭国平律师没有局限于民商事案件的常规抗辩思路，转而从侦查取证的反向视角逐一拆解全流程交易细节：他多次与卖方负责人核对业务对接的全节点信息，逐步梳理出多处不符合正常商贸交易常理的细节痕迹——案涉交易的对接人员早已与案外人存在利益勾连，整个流程的核心指向是通过卖方公司走账，将买方支付的资金最终流转至案外人处，再由买方通过民事诉讼向卖方主张全额退款，整套流程的虚构属性逐步浮现。
不同于普通民商事案件仅聚焦合同履行瑕疵的梳理逻辑，郭国平律师同步划定了不同法律关系下的责任边界：首先归集所有交易异常细节，形成完整的线索链条，并未直接向二审法院提出民事实体抗辩，而是优先针对发现的诈骗嫌疑线索整理全套证据材料，向公安机关提出刑事控告。在公安机关初查阶段，他持续就交易流程中的异常节点与侦查人员沟通，配合核查相关资金流转、人员沟通记录等关键信息，最终推动公安机关作出立案侦查决定。
在拿到公安机关出具的立案决定书后，郭国平律师第一时间将该材料提交至二审法院，同时就案件涉及刑事犯罪、不符合普通民事纠纷审理前提的规则向承办法官充分说明：一审阶段卖方未就交易中的诈骗嫌疑提出调查申请，法院仅依据表面合同关系作出裁判，未发现本案存在刑事犯罪嫌疑，属于认定基础事实不清，按照相关法律规定，涉嫌刑事犯罪的民商事案件应当裁定撤销原判，将案件发回重审后再根据刑事程序进展处理后续流程，最终二审法院采纳了该代理意见，作出了相应的程序处理裁定。
该类刑民交叉案件的核心办理逻辑，本质是打破单一民商事办案的思维惯性，回归全链路事实核查的底层规则。当交易流程中出现超出正常商事逻辑的异常痕迹时，通过不同法律关系的分层校验，识别普通民事裁判的适用边界，才能避免仅依据形式化证据得出偏离客观事实的裁判结论，这也是刑民交叉案件办理中需要遵循的基本程序准则。
郭国平律师是上海领衔律师事务所专职律师，国防科技大学本科毕业，办公地址位于上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦15楼，专注刑事、民商事交叉领域纠纷处理，具备丰富的重大刑事、行政案件办理实操经验，在处理各类刑民交叉的疑难复杂商事争议时，他总能结合过往不同维度的从业经历，跳出常规办案的固化路径，从更全面的视角挖掘事实背后的隐藏线索，为当事人梳理出合法合理的维权路径。