林小斌律师,拥有
福州大学学士学位,是
福建英合
律师事务所高级合伙人,在民商事、非诉案件领域经验丰富。此次,他代理的
厦门xx贸易有限
公司与国外企业的涉外
买卖合同质量纠纷一案,展现了其卓越的专业能力和严谨的办案态度。
案件背景:跨国交易现争端
2021年8月23日,厦门xx贸易有限公司(申请人)与国外企业(被申请人)签订《销售确认书》,约定申请人出售鲜胡萝卜给被申请人,数量为12444箱,分2个集装箱运输,总售价40816.32美元。付款方式为买方凭副本
提单向卖方支付40%,其余60%尾款在货物到达目的港后7天内支付。同时,对货物质量问题、索赔期限、所有权保留等事项也做了明确约定。
确认书签订后,申请人依约供货。2021年10月11日,货物到达目的地港,被申请人在10月14日收到集装箱,10月16日打开并留存开箱视频,随后向申请人发送部分胡萝卜损坏、腐烂等问题的图片。申请人回复称仅有少量损坏,在3%内是可允许的。然而,被申请人支付首期款后,剩余60%的货款24489.79美元却迟迟未付。
多轮交锋:争议焦点待明晰
合同效力与法律适用
林小斌律师依据《中华人民共和国
民法典》第143条,认定《销售确认书》系双方真实意思表示,内容不违反法律及行政法规的效力性强制性规定,合同合法有效,具有法律约束力。同时,根据《中华人民共和国
仲裁法》相关规定,双方在确认书中明确约定将争议提交中国厦门
仲裁委员会仲裁,本案应适用中国法律管辖。
违约欠款事实
根据《中华人民共和国民法典》第577条,被申请人未按约定时间付款,已构成违约,应承担支付货款24489.79美元及逾期付款利息的责任。案涉货物于2021年10月11日到达港口,被申请人最迟应在2021年11月19日前付款,但却拖延未付。
索赔期限问题
《销售确认书》约定,如出现品质差异,买方应在货物到达目的港后3天内提出索赔,并附有正式的知名第三方机构的书面证据。案涉货物于10月11日到达港口,被申请人10月16日才提出质量问题,检验机构报告10月18日出具,10月26日才提交报告,已超过合同约定的合理索赔期限,其无权索赔扣款。
货物质量问题
《销售确认书》约定腐烂、发霉等质量问题在3%之内是允许的,且货物装船后的风险由买方承担。检验机构检验报告仅体现80箱存在质量问题,而案涉货物共12444箱,无法证明存在质量问题的货物数量超过总货物数量的3%。货物出现质量问题,可能是被申请人未及时提货导致货物在炎热天气下滞留变质,也可能是运输过程中导致的。若为前者,被申请人无权索赔扣款;若为后者,根据合同约定,申请人免责,被申请人应找保险公司解决。
严谨取证:夯实胜诉基础
问询当事人
林小斌律师接到委托后,第一时间向申请人问询案件整体情况,收集双方往来电子邮件、检验报告等证据材料,初步确定逾期付款及超时索赔的涉外仲裁思路。
合同审查
详细审查双方签订的贸易合同,明确双方权利义务,包括付款时间、质量标准、验收程序、索赔期限等具体约定,为后续代理工作提供坚实依据。
证据收集
收集双方往来函电中关于货物质量问题的相关证据,如检验机构《检测报告》、《账目表》、与被申请人沟通的电子邮件等。通过这些证据,证明被申请人拖延支付货款、超过索赔期限、未及时提货导致货物变质等违约行为。
胜诉裁决:彰显专业实力
2022年6月16日,厦门仲裁委员会受理本案。被申请人未出庭答辩亦未发表书面意见,根据《仲裁规则》进行缺席审理。2022年12月20日,厦门仲裁委员会经审理后作出《裁决书》,支持了申请人大部分仲裁请求。
在这起涉外买卖合同质量纠纷案件中,林小斌律师凭借扎实的
法律知识、丰富的办案经验和严谨的工作态度,为委托人成功维权。此案也为处理类似涉外贸易纠纷提供了宝贵的参考,提醒企业在涉外贸易中要明确合同条款,注重证据收集,选择合适的争议解决方式,以维护自身合法权益。
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