水电站上的运维设备还在正常运转,某运营企业的负责人却盯着一审判决书坐了半宿。一边是大半年来垫付的数百万人力运维成本悬而未决,另一边是对方上诉后提出的计价方案几乎要把剩余应得款项压到零。直到那一刻他们才意识到,没有白纸黑字的约束,多方资产流转的历史遗留问题叠加进去,法律问题远比想象中复杂。
接手该案后,蒋德顺律师最先面对的就是多层资产转让与融资安排交织的乱局:六座水电站历经多手过户,各方此前的交易文件散落不同主体手中,不少人甚至提出资产所有权都存在争议,某资产
公司根本没有权利主张解除关系。
他没有顺着对方的思路纠结物权流转的历史细节,而是锚定双方已实际履行两年多的运维事实,把多年间现场运维的签到记录、耗材采购凭证、发电站日常巡检日志全部整理成册,同时调取当地主管部门的历年发电公示数据,先把“运营方确实全程投入人力物力完成运维义务”的基础事实钉死。这刚好对应
民法典中关于事实合同关系认定的核心要件:双方虽无书面合意,但一方实际履行主要义务、对方接受的,合同关系依法成立。
不少商事主体最容易踩的坑就在这里:合作初期图省事不签书面合同,出事之后要么一口咬定“我们根本没合同关系”,要么只会拿着别人之前的旧合同主张“就该按这个标准算钱”,完全忽略实际履行过程中形成的大量客观证据,反而把自己逼进非黑即白的对抗死胡同。
一审直接沿用多年前其他主体之间旧合同500余万元/年的标准,二审中某资产公司又拿出一份政府协调会议的备忘,主张只能按20余万元/月的“工资标准”结算。蒋德顺律师核查后发现,前者的旧合同针对的是六座电站满发状态下的全运维场景,近年因来水变化、电网调度调整,实际发电量已经不到旧合同期的六成;后者的20余万元/月备注里明确只覆盖现场值守人员的基本工资,完全不含设备检修、隐患整改、备件采购的成本,两种标准都明显偏离实际运营情况。
他没有在两种既有方案里反复拉扯,而是把前后两任运营方的三年发电量统计、对应运维成本明细整理成完整的对比核算表提交给
法院,最终推动法院参照实际发电效能占比折算服务费,既不脱离运维成本的客观事实,也避免了某一方获取不当利益,最终核算的总价既覆盖了运营方的实际投入,也符合行业通行的公平原则。
一审判决里直接把对方发出解除通知的日期认定为
合同解除日,蒋德顺律师指出,不定期委托合同的解除通知只有在送达且完成实际交接后,权利义务才真正终止。在对方发送通知后,运营方还按要求持续值守电站三个多月,直到完成全部验收手续才把电站和资料移交第三方,这段时间的运维成本当然不该被凭空抹去。
他同时把此前某资产公司已经支付的部分款项、以及运营方因该案件被案外人划扣的执行款全部对应到交易流水里逐一核对,避免重复抵扣或者遗漏计算,把每一笔款项的性质和流向都梳理得清晰可查。
从业十余年来扎根
文山本地法律服务一线的蒋德顺律师,熟悉当地司法环境与裁判思路,处理这类商事纠纷时从来不会陷进“拼谁更有理”的误区,而是顺着交易的实际脉络把细碎的事实串成完整的证据链,在既有规则里找到最贴合案件客观情况的解决路径。这类没有书面合同的商事合作,一旦出现纠纷,事实细节的颗粒度往往直接决定最终的权益边界,只有跳出当事人预设的对抗框架,才能找到兼顾各方合理性的解决方案。
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