外籍人士十年后起诉退股，二审被驳回还担1.76万诉讼费

2024年，一起特殊的股权转让纠纷案件在法庭上引起关注。十年前，缅甸籍人士黄XX出资50万元受让宁波人沈XX名下公司12%的股权，没想到十年后，黄XX却以“钱付了，名没登，权没享，红没分”为由，将沈XX告上法庭。这起案件一审法院判决支持黄XX的全部诉请，但沈XX不服提起上诉，并委托了浙江众诺律师事务所的崔啸天律师及其团队代理此案。最终，二审实现逆袭，黄XX的诉请被驳回。下面让我们详细了解这起案件的来龙去脉。 2015年，电子芯片行业发展形势大好，沈XX名下的宁波某电子公司备受看好。此时，黄XX经朋友介绍结识了沈XX，便出资50万元受让其名下公司12%的股权，双方签订了《公司章程》作为入股协议。然而，此后股权转让并未办理工商变更登记，黄XX的名字也从未出现在公司股东名册和工商登记信息中。在这十年里，公司经历了注册资本增资、经营范围变更、法定代表人更换等重大事项，却从未召开过有黄XX参加的正式股东会会议。 一审法院认为“股权转让未实际履行，现已不具备继续履行的条件”，从而判决支持黄XX诉求。这给二审辩护带来了巨大压力，诸多不利因素摆在面前。一方面股权转让未办理工商变更登记，且黄XX名字不在相关登记信息中，表面上极易被认定为转让未实际履行；另一方面十年间公司重大事项会议黄XX均未参加，一审法院据此认定其“未实际行使股东权利”，这对沈XX的辩护极为不利。 面对这样的局面，崔啸天律师及其团队展开了深入研究分析。首先，从登记情况来看，《公司法》规定工商登记虽有公示公信效力，但并非判断股东身份的唯一标准。崔啸天律师通过梳理双方十年间的微信聊天记录发现，黄XX与沈XX及其他股东长期在相关管理群中沟通公司人员招聘、绩效考核、订单、经营状况、产品库存等核心事务，且从未提出过办理股权变更登记的要求。由此可见，作为外籍人士及上海某公司高管，黄XX是主动要求不进行工商登记，隐名更有利于其业务开展，所以不能仅因未办理登记就认定股权转让未履行。 其次，在股东权利行使方面，传统观念认为股东行使权利主要通过正式股东会等程序，但实际上股东参与公司事务的形式可以更加多样化。崔啸天律师以聊天记录为证据，指出黄XX不仅在公司管理群中积极讨论事务，还每年到宁波参加股东聚会与各股东当面交流，同时他作为上海公司与本案公司业务往来的对接人，频繁与公司法定代表人沟通经营状况，这些行为其实就是在行使股东权利。而公司未分红是因为连年亏损，并非沈XX不让分红，因此不能简单认定黄XX未行使股东权利。 再者，关于合同解除权，《民法典》规定解除权行使期限为一年，从权利人知道或应当知道解除事由之日起计算。股权协议签订于2015年，黄XX十年来完全知晓股权未登记的事实，却从未主张解除，显然已超过一年的除斥期间，其已丧失解除合同的权利。 崔啸天律师团队整理了详实的辩点材料，收集类似案件判例，多次与二审法官面对面沟通，并将上述三个核心观点详细阐述在辩护意见中。他们指出一审判决存在对事实认定不准确、法律适用不恰当的问题。经过专业严谨的法律分析和论证，最终推动宁波市中级人民法院全面采纳了代理意见。法院认定黄XX主动要求不进行股权变更具有高度盖然性，认定其实际参与了公司经营管理，不存在股权转让陷入僵局的情形，于是撤销一审判决，驳回黄XX的全部诉讼请求。这意味着沈XX无需退还50万元本金及利息，一、二审案件受理费共计17,600元，全部由黄XX承担。 本案具有重要的示范价值和社会意义。从法律实践角度看，它明确了工商登记在股东身份认定中的作用，强调了股东实际参与公司经营管理在判断股东权利行使方面的重要性，也提醒了当事人在合同解除权方面要注意除斥期间的规定。在商业活动中，对于隐名投资现象给出了明确的法律指引，防止股东在享受股东权利后因自身利益而随意反悔。这不仅维护了市场交易的稳定性和公正性，也体现了法律对诚信经营的保护。同时，本案也展示了专业律师在复杂案件中通过精准的法律分析和证据运用，为当事人争取合法权益，推动司法公正实现的重要作用。