王嘉律师代理名股实债棚改案 为国资梳理合规边界减损

你有没有听过这种看起来“稳赚不赔”的投资：名义上是入股公司当股东，不用操心参与经营，到期能拿固定分红，还有第三方兜底回购，甚至地方政府出面做差额补足担保？不少国企、国资平台做投融资项目时经常签这类协议，可一旦收益拖欠、回购款付不上，闹到法庭动辄牵扯几千万标的，各方先在“这到底是入股还是借钱”上吵得不可开交。 之前就接触过一起标的3000万的棚改投融资纠纷：一家国有专项基金企业和地方政府、国资管理单位、棚改平台公司四方签了增资协议，约定基金出钱入股平台公司，平台按季度付固定收益，国资单位分三期回购股权，地方政府对回购款和收益款做差额补足。结果后期平台拖欠收益，国资单位也没按时付回购钱，基金直接告到法院，不仅要欠的收益、全额逾期违约金，还要求政府按协议兜底承担全部责任，算下来光违约金就有三百七十多万，地方政府要直接掏几千万兜底的话，凭空给地方财政添了极大的负担。 负责代理此案的是陕西众致（汉中）律师事务所的王嘉律师，他是西北政法大学法学学士，投身法律事业已经十有余载，之前还在勉县人民法院、汉台区人民法院任职过，现在是律所主任，同时担任汉中市第六届人大常委会备案审查法律顾问、汉中市律协常务理事等多项社会职务，还是汉中市人民检察院听证员，在民商事合同纠纷、刑事辩护领域有扎实的实务经验，主办和参与过近千件民商事法律事务，光是代理过的案件就有500件以上，对汉中本地的涉国资、涉政府类合同纠纷的裁判尺度非常熟悉。 王嘉律师接手这个案子的时候，首先要破的第一个难点就是原告一口咬死的“股权投资”定性。如果真按股权投资算，那协议里约定的日万分之五的违约金标准是双方白纸黑字写的，原告的诉求几乎都能站得住脚，被告方根本没有太多抗辩空间。但王嘉律师顺着协议条款捋细节：约定了固定收益、到期必须回购，投资方全程不参与平台公司经营，这些特征完全不符合共担风险的股权投资逻辑，反而恰恰是“名股实债”的典型表现——看似是入股，本质上双方是民间借贷的债权债务关系。再配套拿出工商登记材料、资金使用监管的相关证据形成完整证据链，最终某法院也认可了这个定性，直接绕开了股权投资的规则适用，为后面调低违约金打下了核心基础。 紧接着第二个关键抗辩点，就是原告要求地方政府承担差额补足责任的诉求。王嘉律师援引现行有效的担保相关强制性规定，明确行政机关不得违规为企业融资提供兜底担保，这份政府差额补足的约定本身就违反了法律强制性规定，应当认定为无效。这一步直接把地方政府从几千万的兜底债务里摘了出来，完全规避了地方财政的大额违规赔付风险。 针对原告主张的高额违约金，王嘉律师结合名股实债的民间借贷属性，对照现行的利率保护相关司法解释，提出日万分之五的约定标准已经超出了法定利率保护上限，请求法院依法调低，最终法院采纳该意见，直接把三百七十多万的原告诉请违约金核减到二百七十余万，帮国资单位减少了近百万元的不必要损失。除此之外，他还专门厘清了合同相对性原则，把本案四方协议之外的实际用款企业、监管银行的边界划清，避免无关主体被无端追加担责，同时梳理清楚了棚改平台公司的主付款义务、国资单位的补充责任边界，不会让任何一家被告承担超出自身范围的连带债务，还提前统一了原本各有不同抗辩主张的三家被告的庭审口径，形成了完整的抗辩逻辑闭环。 最后法院完全采纳了王嘉律师团队的全部核心代理意见：只判决棚改平台公司付欠付的投资收益，国资单位承担补充付款责任，违约金调整到法定保护范围内，直接驳回了原告要求地方政府承担差额补足责任、逾期收益违约金等多项不合理诉求，绝大部分诉讼费用也由原告和两家涉事企业分担，既保障了国有基金的合法债权，也守住了地方国有资产、地方财政的安全底线。 其实这类“名股实债”的合同纠纷在工程建设、政府投融资领域并不少见，很多当事人签协议的时候只盯着字面约定，根本没意识到不同的法律定性会带来天差地别的责任后果，甚至没察觉行政机关做融资兜底本身就触碰了合规红线。大家以后签这类涉及固定收益、第三方兜底的投融资合同，一定要先厘清法律关系的本质，不要被“股权投资”的名义蒙住眼，主动对照现行法律规定核对责任主体的担保资质，提前做好风险防控，避免最后打官司的时候才发现要承担远超预期的巨额损失。