“天价鹅苗”合同纠纷二审：专业辩护助力企业减少赔偿责任

一、合同纠纷起：陷入不利处境 上诉人A公司与被上诉人w某签订了《禽苗购销合同》，w某向A公司购买了一定数量的鹅苗，合同总价较高。同时合同约定A公司安排回收成年鹅苗并提供技术指导等服务。然而，鹅苗交付后陆续大量死亡，存活数量寥寥无几。w某起诉至法院，要求解除合同、返还货款并赔偿损失。一审法院认定合同性质为“种植、养殖回收合同”，判决A公司返还鹅苗款并赔偿损失。A公司对此不服，遂提起上诉。此案件中，A公司面临着高额的赔偿风险，一审判决的不利结果给A公司带来了巨大的压力。而且在合同性质和责任认定方面，与A公司的认知存在较大争议。 二、受托介入案：梳理核心争议 杨御钦律师接受A公司的委托后，迅速展开行动。他首先对案件的所有卷宗进行了全面细致的阅卷，将每一份证据进行了仔细梳理。通过对合同文本、鹅苗交付情况、死亡情况以及双方沟通记录等证据的分析，归纳出了案件的核心争议焦点。这些焦点主要集中在合同性质的认定、格式条款的效力、鹅苗死亡的过错责任以及合同的履行情况等方面。 三、分层呈观点：展开有力辩护 （一）重构合同性质：主张“买卖合同” 杨律师指出，涉案合同名为《禽苗购销合同》，其内容仅约定了鹅苗的数量、单价和总量，完全符合买卖合同的构成要件。同时强调回收条款是“双向选择”，并非强制收购，养殖户可以自行销售，以此来否定“种植、养殖回收合同”的定性。并且合同中未约定技术人员上门指导和培训，试图切断合同与技术服务之间的关联。 （二）反击格式条款：强调效力有效 对于合同中的死亡补偿条款，杨律师抗辩该条款是双方现场协商添加的，并非格式条款。强调该条款是针对活禽特殊性和养殖风险所作的约定，双方已经充分协商。并且援引《民法典》第498条，主张该条款不属于无效情形。 （三）转移过错责任：归咎对方原因 杨律师主张鹅苗死亡是由于w某未按技术指导购买药品，错过最佳治疗时间所致。强调A公司仅负责前五日龄鹅苗的成活率（不低于90%），5日后的死亡与公司无关。同时质疑w某未提供鹅苗死亡的具体数量，还存在掺杂鸭苗的情况，攻击对方证据不足。 （四）提出履行抗辩：完成主要义务 杨律师认为A公司已经履行了交货义务，并且赠送了基本养殖物资，完成了合同的主要义务。称技术指导是“额外免费服务”，并非合同的约定义务。 四、推进办案程：获有利判决 在办案推进过程中，杨律师积极与法院进行沟通，对证据进行质证，并在庭审中充分阐述了自己的辩护观点。二审法院在审理过程中，对杨律师提出的观点给予了充分的考虑。最终，二审法院于作出终审判决：维持一审判决中解除双方签订的《禽苗购销合同》这一项；撤销一审判决的部分项；改判A公司返还w某一定金额及利息；驳回A公司其他上诉请求。关键改判要点在于二审将A公司的责任比例从一审的80%调整为70%，相应减少了返还金额。诉讼费用的分担也相应进行了调整。 五、案件价值升：保障合法权益 这起“天价鹅苗”合同纠纷案件不仅关乎A公司和w某的自身权益，更具有重要的法律价值和社会意义。从法律层面来看，合同性质的准确认定和格式条款的效力判断至关重要，它为今后类似合同纠纷的处理提供了参考和借鉴。从社会层面来看，这起案件的公正判决有助于维护良好的营商环境，保障企业的合法权益。同时也提醒企业在签订合同时要谨慎设计条款，注重证据的固定和风险的告知。杨御钦律师在本案中凭借其扎实的法律专业知识和丰富的办案经验，为A公司争取到了较为有利的判决结果，充分体现了律师在维护当事人合法权益方面的重要作用。 六、杨御钦律师简介 杨御钦，执业律师，现执业于湖南诚怀律师事务所，拥有10年一线执业经验，深耕怀化市本地法律服务领域，熟悉司法机关办案流程及裁判尺度，法学理论功底扎实，实务办案经验丰富。主要专注于民商事诉讼、人身损害赔偿、刑事辩护及企业法律顾问四大核心业务领域。擅长处理交通事故责任纠纷、医疗损害责任纠纷、刑事辩护、债权债务追偿等各类案件，能够精准梳理证据、锁定争议焦点，高效为当事人挽回经济损失。其办案风格严谨务实、耐心负责，始终坚持“调解优先、诉讼兜底”的服务理念。