案情回顾:储能项目工程款拖欠引纠纷
申请人作为储能项目安装施工方,与发包方签订
施工合同后,顺利完成了项目建设。该工程已竣工验收合格并并网运营,经各方确认结算总金额为621.7万元。后来,合同权利义务转让给第三方,发包方
股东还签订了支付计划协议,各方就款项支付责任承担作出了约定。然而,付款方仅支付了387万元工程款,剩余234.7万元一直未支付。无奈之下,申请人提起
仲裁,主张欠付工程款、利息、优先受偿权及维权费用。
核心难点:多重挑战下的维权困境
付款责任主体认定复杂
案涉付款义务涉及原发包方、合同受让方、发包方股东三方主体。转让协议约定了受让方的付款义务及原发包方的
连带责任,支付计划协议又约定发包方股东加入债务承担,但协议因部分主体未盖章存在效力瑕疵,三方对责任承担互相推诿。这就需要突破合同相对性,准确界定责任主体范围。
优先受偿权主体资格争议突出
被申请人以施工合同转让协议中明确申请人为“分包施工单位”为由,主张申请人仅为项目分包人,不属于《
民法典》第八百零七条规定的“承包人”范畴,不享有
建设工程价款优先受偿权。这一争议直接影响申请人债权的最终实现能力。
多重付款抗辩增加诉求支持难度
被申请人同时提出三项拒付/减付抗辩:一是主张项目存在29项施工缺陷,申请人未完成消缺义务,要求扣除20万元消缺费用;二是主张合同未约定逾期利息,申请人提出的LPR2倍利息标准无依据,且付款时间已通过支付计划协议变更,利息起算点应延后;三是主张双方未约定
律师费承担,且申请人未全额支付律师费,不应支持该项请求。
律师出击:精准策略化解难题
法律关系精准梳理,明确责任边界
代理律师通过仔细梳理施工合同、转让协议、支付计划的条款关联,结合《民法典》债务转移、债务加入的认定规则,明确受让方作为合同权利义务承继主体、原发包方作为共同付款义务人的责任。同时,指出支付计划协议因未满足生效条件不产生债务加入效力,既简化了责任主体认定,也避免了因效力瑕疵导致的请求权基础不成立风险。
优先受偿权专项论证,突破主体资格抗辩
针对被申请人提出的分包人不享有优先受偿权的抗辩,律师从合同订立背景、施工内容范围、工程款结算方式等角度进行举证。证明申请人是案涉安装工程的实际承包人,并非普通分包人,且施工合同转让仅变更付款义务主体,未免除申请人的施工责任,也未剥夺申请人的法定优先受偿权。该主张最终获得仲裁庭支持,为债权实现提供了优先保障。
逐项回应付款抗辩,夯实诉求依据
-针对工程缺陷抗辩:律师举证证明案涉工程已通过五方竣工验收并并网运营一年有余,被申请人提交的缺陷清单为单方制作,且未举证曾就缺陷整改向申请人发出有效通知,缺陷主张缺乏事实依据,不应作为扣减工程款的理由。
-针对利息抗辩:结合转让协议明确约定的2024年12月31日付款节点,以及质保期于2025年7月12日届满的事实,证明利息起算符合合同约定,且LPR标准利息属于法定孳息,无需合同单独约定即可主张。
-针对律师费抗辩:通过明确合同无相关约定的客观情况,提前向申请人释明风险。最终虽未支持律师费请求,但大幅降低了申请人需自行承担的仲裁费用比例,最大程度减少了维权成本。
仲裁结果:全面胜诉彰显专业实力
仲裁庭经审理全面采纳了代理律师的核心主张,最终裁决如下:
-付款责任支持:裁决原发包方、合同受让方于裁决送达后十日内共同向申请人支付欠付工程款234.7万元,并按全国银行间同业拆借中心公布的一年期
贷款市场报价利率支付逾期利息(其中172.53万元进度款自2024年12月31日起算,62.17万元质保金自2025年7月12日质保期届满之日起算,均计算至实际清偿之日止)。
-优先受偿权确认:明确申请人作为案涉储能项目安装施工部分的合法承包人,有权就其承建的工程部分折价或拍卖的价款,在234.7万元欠付工程款范围内享有优先受偿权,债权实现顺位优先于普通债权。
-费用承担支持:本案仲裁费26452元、保全费5000元合计31452元,由申请人仅承担2607.5元,原发包方与合同受让方共同承担28844.5元,于裁决送达后十日内一并支付给申请人。
案例启示:专业律师是维权的有力保障
这起储能项目建设工程施工合同纠纷案,充分展示了专业律师在复杂
合同纠纷中的重要作用。在面对多重挑战和复杂的法律关系时,律师凭借扎实的
法律知识、丰富的实践经验和精准的策略,为当事人争取到了最大的利益。对于有法律需求的普通大众来说,当遇到类似的合同纠纷时,一定要及时寻求专业律师的帮助,让专业的人做专业的事,才能更好地维护自己的合法权益。同时,这也提醒我们在签订合同和进行商业活动时,要仔细审查合同条款,明确各方的权利义务,避免不必要的纠纷。
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