二审逆袭！郑波律师助实际施工人追讨11万工程款

某实际施工人承接了隧道窑装配制造工程，辛辛苦苦按照约定完成了施工内容。然而，发包方却长期拖欠大额工程款。这已经让施工人十分苦恼了，没想到发包方的两名股东为了逃避付款义务，在明知存在未结清工程款的情况下，擅自将公司简易注销，并向登记机关虚假承诺“无债权债务、已清算完结”。这一举动让施工人的回款之路变得更加艰难，仿佛陷入了一个死胡同。 施工人并没有坐以待毙，他依法提起诉讼，要求两名股东对欠付工程款承担连带支付责任。一审法院判决支持了施工人110000元的工程款诉求。然而，对方并不甘心失败，不服一审判决并提起了二审上诉，他们以“未完工部分需鉴定、工程未验收、股东不承担责任”等理由试图推翻一审判决。这起案件涉及建设工程分包、合同效力、公司虚假清算注销、股东连带责任等多重法律难点，情况十分复杂。 就在施工人感到无助的时候，他找到了郑波律师，委托其全权代理二审应诉工作。郑波律师介入案件后，迅速开展了精准、高效的代理工作。 锁定核心，找准突破口 郑波律师仔细核对了一审判决、证据材料、工商注销档案及二审上诉状，精准抓住了“虚假清算注销公司”这一关键突破口。他明确指出，股东在注销公司时作出的虚假承诺，使得他们必须承担连带清偿责任，这为案件的胜诉奠定了坚实的法律基础。 驳斥抗辩，稳固一审成果 针对上诉人提出的未完工需鉴定、工程未验收、股东无责等抗辩意见，郑波律师逐一进行了有力论证。他指出，案涉工程已由第三方接续施工并投入使用，根据法律规定，这应视为验收合格；施工现场已被改动，不具备鉴定条件，一审按自认金额扣减是合法有据的；股东简易注销时作出的虚假承诺，让他们依法应对债务承担连带责任。通过这些论证，郑波律师稳固了一审的胜诉成果。 强化证据，构建完整逻辑 为了进一步增强胜诉的把握，郑波律师重点提交了公司注销承诺书、付款记录、合同文件、工程使用情况等证据，清晰地构建了“公司欠债—股东恶意注销—股东承担全责”的完整证据链与法律逻辑。这些证据就像一把把利剑，直指对方的要害。 专业应对，清晰呈现观点 在二审询问程序中，郑波律师观点明确、依据充分、逻辑严谨，全面阐述了代理意见。他的专业表现让二审法院充分采纳了我方的主张，为最终的胜诉奠定了基础。 经过郑波律师的不懈努力，二审法院经审理，完全采纳了他的代理意见，依法作出了公正判决。法院驳回了上诉人的全部上诉请求，维持一审原判；判令两名股东连带支付施工人工程款110000元；一审、二审案件受理费及保全费均由上诉人承担。 这一判决让实际施工人成功锁定了11万元的工程款债权，为后续的执行回款奠定了坚实基础。同时，也有效打击了以注销公司方式逃避债务的违法行为，彰显了法律的公正和威严。 郑波律师结合大量建设工程、合同纠纷、公司清算类实务经验，总结出了以下核心实务观点，为同类维权当事人提供了重要指引。 公司注销不等于债务消灭 公司办理简易注销时，股东书面承诺“无债权债务、清算完毕”，但实际存在未清偿债务的，属于虚假清算、恶意逃债，债权人有权直接要求股东承担连带清偿责任。这就提醒债权人，即使公司注销了，也不能轻易放弃维权，要善于利用法律武器维护自己的权益。 工程实际使用即应付款 案涉工程交由第三方继续施工并投入生产使用的，法律上视为验收合格，发包方及相关责任方无权以“未验收”为由拒付工程款。这一观点为实际施工人在类似情况下主张工程款提供了有力的法律依据。 现场不具备鉴定条件时的处理方式 施工人离场后未办理书面交接、现场已被后续施工改动，导致无法进行工程量鉴定的，法院可依据守约方自认金额予以认定，违约方无相反证据的，不予支持。这为解决因现场条件限制无法鉴定工程量的问题提供了可行的解决方案。 法定代表人行为的责任认定 法定代表人以公司名义签订合同、通过个人账户收取或支付工程款，仍认定为公司行为；公司注销后，由承诺清算的股东承担连带付款责任。这明确了法定代表人行为的责任归属，防止公司和股东通过不正当手段逃避债务。 当遇到拖欠工程款、欠债公司恶意注销、老板避债失联、建设工程纠纷等情况时，不要轻易放弃维权。此类案件法律关系复杂、证据要求高，越早委托像郑波律师这样的专业律师介入，越能有效固定证据、快速实现回款。郑波律师专注处理工程款纠纷、合同纠纷、二审再审案件，实战经验丰富，定能全力为当事人挽回经济损失。