以房抵债遇执行危机，律师如何助力当事人力挽狂澜？

案件缘起：工程款拖欠催生以房抵债
原告是一家供水工程施工单位，承接了第三人开发的文旅综合体项目多期供水管道安装工程。这两份施工合同总价款高达1290万元，原告兢兢业业完成了施工义务，然而第三人却只支付了310万元工程款，近千万元的款项长期拖欠未还。
在2021年1月，双方经过结算签订了以房抵债协议。按照协议，第三人将其开发的两套别墅作价抵偿所欠的全部工程款及水费。协议签订后，第三人把案涉房屋交付给了原告，原告也随即办理了收房手续，签订了物业服务协议，缴纳了两年的物业费，还进场进行了装修。本以为事情就此尘埃落定，没想到麻烦才刚刚开始。
危机降临：房屋被查封面临执行
2022年1月，因为第三人与被告之间的装饰装修合同纠纷，案涉房屋被法院依法查封。之后，第三人没有履行生效调解书确定的义务，被告向法院申请强制执行，打算对案涉房屋启动评估拍卖程序。
原告得知这个消息后，马上提出了执行异议。然而，法院经过形式审查，认为原告没有签订正式备案买卖合同，也未办理预售登记，不享有排除执行的权益，裁定驳回了原告的异议请求。这对原告来说，无疑是一个沉重的打击。
难点剖析：法律与证据的双重挑战
法律适用争议大
以房抵债是否属于《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》中可以排除执行的情形，在司法实践中存在较大的裁判分歧。而且案涉房屋没有签订可备案的商品房买卖合同，也未办理产权登记，原告仅仅持有抵债协议，对方抗辩双方只是普通债权债务关系，原告不享有物权期待权。这使得案件在事实认定和法律适用上都面临着巨大的难度。
证据链梳理要求高
这个案件需要证明三层事实。首先，原告与第三人之间的基础工程款债权要合法真实且已到期；其次，以房抵债协议是在查封前自愿签订的，不存在恶意串通规避执行的情形；最后，原告在查封前已经合法占有案涉房屋，并且未办理过户不是因为原告自身的过错。要把跨度近10年的施工合同、付款凭证、结算协议、交房材料、物业费缴纳记录等全部材料形成完整闭环证据链，任何一个环节的证据有瑕疵，都可能导致原告的诉求不被支持。
程序逆转难度大
在执行异议阶段，法院已经作出了不利于原告的裁定。在异议之诉阶段，就需要针对性地回应异议裁定的核心理由，提供更充分的事实依据和法律论证，才有可能推翻之前的认定，逆转裁判结果。
律师出击：构建证据体系与精准法律论证
证据体系构建：闭环证明核心事实
接受委托后，律师全面梳理了案件全周期的证据。整理了案涉两份供水工程施工合同、竣工交付凭证、全部工程款支付流水，证明原告对第三人享有近千万元合法到期工程款债权；提交以房抵债协议、房屋价值评估报告，证明抵债行为发生在房屋查封前，对价公允，不存在恶意串通情形；收集业主信息登记表、物业服务协议、物业费缴纳收据、房屋装修照片，证明原告在查封前已实际合法占有房屋；举证说明未办理过户系因第三人项目手续问题导致，原告对此无过错。完整的证据链为法院事实认定提供了扎实的支撑。
法律论证突破：厘清裁判规则争议
针对以房抵债能否排除执行的核心争议，律师结合民法典关于物权变动区分原则、最高院相关裁判指导意见开展了充分论证。明确指出以房抵债协议只要是查封前双方真实意思表示、对价合理、且已实际交付房屋，抵债权利人享有的物权期待权应当优先于普通金钱债权予以保护，有力回应了被告关于“以房抵债仅为普通债权”的抗辩意见，为法院法律适用提供了清晰的逻辑支撑。
庭审精准抗辩：成功逆转不利结果
在庭审中，针对执行异议阶段的不利认定，律师围绕证据的关联性、合法性逐一回应对方的质证意见，清晰说明案涉房屋未办理过户的责任归属。最终，法院全部采信了原告方的主张，于2024年7月作出一审判决：立即停止对案涉温汤温泉文化旅游综合体19栋1-2层101室房屋的执行措施，该房屋不再作为第三人的被执行财产进行拍卖处置；确认案涉房屋归原告所有，为原告后续办理产权过户提供了直接依据。
案例启示：重视证据与法律适用
从这个案例中，我们可以得到一些重要的启示。在经济活动中，当涉及以房抵债等复杂的交易时，一定要重视合同的签订和履行，确保每一个环节都有相应的证据支持。同时，在遇到法律纠纷时，要及时寻求专业律师的帮助，律师可以通过构建完整的证据体系和精准的法律论证，为当事人争取最大的权益。对于普通大众来说，如果遇到类似的法律问题，不要惊慌，要积极收集相关证据，依靠法律武器来维护自己的合法权益。