智慧医疗项目合同纠纷：从复杂困境到预期判决的维权之路

如今，智慧医疗、银医通信息化项目成为各地卫健系统重点建设内容，随之而来的大型设备及软件买卖合同纠纷也日益增多。本案便是一起标的额高、案情复杂、本诉与反诉交织的商事合同案件。某医疗机构信息化建设项目通过公开招标确定合作方，双方签订互联网+医院智能化一站式银医通销售合同，第三方银行为项目出具履约保函。然而，项目推进中，双方就验收标准、系统功能、款项支付等产生严重分歧。采购方认为中标企业未完成软件功能开发，存在违约行为，遂提起本诉，要求解除合同、退款赔偿，并让担保银行担责。而承接企业则否认违约，提出反诉，要求采购方支付增补设备款及逾期付款滞纳金。
接手这起复杂的商事纠纷后，庞玉波律师迅速组建办案思路，多方面开展应诉及反诉答辩工作。
梳理证据，明晰脉络
本案涉及项目多个阶段，双方提交的证据多达上百份。庞律师逐页核对，分类梳理。明确合同条款约定，区分不同验收文件效力，还原项目沟通全过程，核查辅助证据，固定反诉事实依据。还精准发现案件核心矛盾，甄别对方证据瑕疵，为庭审抗辩筑牢基础。
界定关系，拆分焦点
本案融合多种法律关系，叠加本诉与反诉。庞律师依据民法典合同编规定，对案件拆分拆解。针对本诉，论证企业已履行主要合同义务，系统问题并非自身原因；针对反诉，固定增项证据，主张对方违约责任；针对银行担保责任，配合查明担保边界。
制定策略，精准应诉
结合全案事实与证据，庞律师确定“主次分明、攻防结合”策略。核心抗辩否认己方根本违约，主动反击推进反诉主张，风险把控提前准备应对措施。
专业应诉，陈述观点
庭审阶段，庞律师逻辑清晰陈述案件经过，分组出示证据并说明目的，细致质证对方证据。在辩论环节，围绕核心问题发表专业意见，帮助法官客观认定责任。
经过法院全面审理，最终判决确认合同解除，认定双方均存在违约行为。采购方在先违约，承接企业构成根本违约。采购方赔偿承接企业对应价款损失，驳回双方其余诉求，认定履约保函失效，银行无需担责，增项诉求另行主张，案件受理费用双方均等分担。庞律师代理的当事人避免了全额退款、高额赔偿的不利后果，核心财产权益得到有效保护，反诉诉求也部分得到支持。
重视验收条款
在大型软硬件采购项目中，合同约定的验收主体、流程、标准是划分责任的核心依据。政企项目、大型商业项目要严格按合同完成书面验收，保留完整文件。若变更验收方式，需补充书面确认，避免纠纷时举证难、责任界定模糊。
合理行使抗辩权
商事合同履行中，一方违约时另一方享有抗辩权，但要坚守“合理边界”。部分违约不能成为拒绝全部合同义务的理由，过度“自力救济”会转化为新的违约，双方都要为扩大的损失担责。
厘清项目责任
多阶段叠加项目，签订一期合同时要提前书面约定后续二期项目的配合义务、接口开放规则等内容，明确第三方系统对接失败的责任划分，从源头规避连环纠纷。
把握保函时效
项目履约保函有明确时效，权利人发现对方违约，必须在有效期内按要求提交索赔材料。有效期届满，担保银行保证责任自动消灭，再主张连带担保责任无法获法院支持。
寻求专业帮助
复杂商事纠纷中，普通企业当事人难以应对。建议企业在大额合同履行出现分歧、收到起诉材料时，第一时间委托专业商事合同律师介入。律师可提前梳理证据、制定方案、规避风险，维护企业合法权益。