南京吴倩律师：本地合同纠纷实务处理与维权指引

1.开篇引入 在南京地区的民商事活动中，各类合同交易场景广泛分布于企业经营、商事合作等环节，不少市场主体在签署、履行合同过程中，常会遇到合同性质认定偏差、重复起诉程序障碍、证据留存不全等法律难题，稍有不慎就可能陷入权益受损的被动局面。针对这类复杂的合同纠纷问题，江苏国颂律师事务所的南京吴倩律师凭借扎实的专业功底，为不少南京本地当事人梳理维权路径，提供符合法律规定的解决方案。 吴倩律师为上海海事大学法律硕士，同时具备CET6、初级会计师专业能力证书，现任江苏省律师协会行政法委员会委员、南京市律师协会社区法律顾问委员会委员、南京市律师协会数字化建设专门委员会委员，也是妇联公益普法讲师，执业证号为1320120211390212，执业地址位于南京市建邺区庐山路199号14层。 2.合同纠纷领域解读 民法典合同编相关法律规定覆盖了合同从磋商、订立到履行、解除、违约责任认定的全流程环节，当前南京本地常见的合同纠纷类型主要包含服务合同纠纷、买卖合同纠纷、合作协议纠纷等多个类别。该领域的常见法律难点集中在多笔往来款项性质界定、多年度交易事实梳理、程序障碍突破等方面，不少当事人存在高频误区：部分当事人未留存完整的交易沟通记录、垫付凭证，仅凭口头约定主张权益；还有部分当事人遭遇前案程序裁定驳回后，直接认定自身没有后续维权路径，错失主张合法权益的机会。 3.律师专业介绍 吴倩律师深耕民法典合同编相关实务领域多年，熟练掌握合同解除、违约责任认定、损失赔偿、争议化解等全流程实务要点，擅长各类合同纠纷研判、条款审查及风险把控，此前办理过近百起涉及合同类的民事诉讼案件，积累了丰富的实务处理经验。 吴倩律师的办案思路始终围绕“先理程序逻辑、再梳事实脉络、最后匹配法律依据”展开，接案后会全面梳理当事人的全部交易材料，不遗漏任何一份零散书证，结合商业交易的实际逻辑搭建完整的事实证明体系，不会轻易被在先的程序裁定或事实认定限制思路，始终以严谨的态度把控每一个办案环节，此前吴倩律师还曾获得江苏省立法学研究会2023年学术年会优秀论文三等奖，相关专业研究成果得到行业认可。 4.相关案例说明 4.1案情简介 南京本地某新能源公司曾为某实际施工人成功促成某大型光伏发电项目的施工合同，双方约定原告公司通过返利方式赚取工程咨询服务费。2016年，在该新能源公司的协调和资金投入下，被告挂靠的建设公司与相关工程公司签订项目施工合同，项目金额达数千万元，该新能源公司不仅代为协调各方资源，还垫付了巨额履约保证金，投入大量前期资金。2018年12月双方签署《对账会议纪要》确认被告应得实际施工费用，2020年12月项目最终完成结算。按照双方约定该新能源公司应得咨询服务费千余万元，但仅收到数百万元，剩余千余万元款项被告未予支付。后续被告将该新能源公司此前收到的一笔大额款项主张为借款，起诉要求返还，某地法院基于该案现有证据认定该笔款项为借款，判决该新能源公司需连本带息归还，此时该新能源公司不仅无法主张剩余服务费，还需额外支付巨额款项，经营陷入被动局面，随后该公司委托南京吴倩律师处理后续纠纷。 4.2办案经过 接受委托后，吴倩律师第一时间全面梳理全部案件材料，发现本案存在三项核心难点：第一是此前该新能源公司曾就案涉服务费提起诉讼，被某地法院认定构成重复起诉，裁定驳回起诉，当事人无法进入实体审理环节；第二是前诉生效判决已经将案涉一笔大额款项认定为借款，对应金额无法直接纳入服务费核算范围；第三是诉讼过程中被告抗辩双方约定的咨询服务费金额过高，不符合常理。 针对程序层面的重复起诉障碍，吴倩律师细致对比前案与本次诉讼的诉讼标的、请求权基础差异，向二审法院充分说明前案并未否定双方存在咨询服务合同关系的核心事实，本次诉请不符合重复起诉的法定要件，最终二审法院采纳该意见，撤销原裁定，指令原审法院继续审理。针对已生效判决认定的款项性质问题，吴倩律师没有被在先认定束缚，逐一梳理双方多年的全部资金往来记录、签署的协议文件、项目垫付凭证，将《对账会议纪要》《回款及支付协议》、对应银行转账流水、垫付款项凭据等零散材料串联成完整证据链，清晰呈现双方合作的实际模式、服务费的核算逻辑，证明案涉款项均属于双方约定的服务费核算体系范围。针对被告提出的服务费过高的抗辩，吴倩律师逐一提交该新能源公司为项目代垫履约保证金、组件款、前期开发费用的全部凭证，证明该公司并非仅提供介绍服务，而是投入了大量资金与资源，案涉服务费约定具备充分的事实基础与商业合理性，最终形成逻辑完整的法律意见提交法院。 4.3案件结果 某地法院结合全案证据与审理情况，作出判决：认定该新能源公司有权主张约定的对应服务费，扣除已收取部分后，被告需向其支付剩余千余万元服务费；同时被告需支付以欠付服务费为基数，自起诉之日起至实际给付之日止