某公司股权回购纠纷案二审改判胜诉：律师专业助力扭转乾坤

一、精简案情简介
李某甲曾为某国企改制而来的有限责任公司董事长，2021年9月退休后继续留任至2024年11月。该公司章程规定股东退休须转让股权，无受让人且公司财务允许时由公司回购。2024年11月李某甲申请退股，公司盖章同意并出具《股权计算书》确认回购款。但公司拒绝支付，李某甲起诉要求支付回购款及逾期利息，一审败诉后委托律师上诉。
二、核心争议焦点及对方抗辩理由
核心争议焦点
1. 某公司诉讼期间修订删除股权回购条款的新公司章程，能否排除李某甲请求回购的权利。
2. 李某甲退休三年后提出退股申请，是否违反原章程关于优惠转让期限的规定。
3. 股权回购价格应以公司自行计算的财务决算报告为准，还是以专项审计报告为准。
4. 某公司回购李某甲股权是否会导致公司注册资本减少，从而构成抽逃出资。
对方抗辩理由
公司可能会强调新章程的合法性和有效性，认为应适用新章程排除李某甲的回购请求；主张李某甲退股申请时间不符合原章程规定；坚持以公司自行计算的财务决算报告确定回购价格；强调回购股权会导致注册资本减少构成抽逃出资。
三、我方办案思路、证据梳理策略、庭审核心观点
本案由河南金谋律师事务所主任田华钢律师承办，其执业证号为14109199810617899。田律师拥有28年执业经验，擅长公司顾问、企业合规、复杂商事纠纷处理等领域。
办案思路
精准切入“公司自治与法定回购”的法律适用争议，抓住对方在诉讼期间恶意修改章程的程序瑕疵，论证新章程对李某甲不生效；从公司运营和股权回购的本质出发，论证回购行为不会导致注册资本减少。
证据梳理策略
引入会计师事务所的咨询意见与专项审计报告，证实公司用税后利润回购股权的合理性和不会导致注册资本减少的事实；收集李某甲在退休后继续留任董事长的相关文件，证明其退股申请符合章程规定；以双方签字盖章的《股权计算书》为关键证据，确定回购价格。
庭审核心观点
新章程修订晚于起诉时间且李某甲投反对票，存在排除其权利嫌疑，不应对其生效；李某甲退休后留任视为在职，辞任后提出退股申请符合规定；应以《股权计算书》确定回购价款；公司用税后资金认购回购股权不减少注册资本，不违反《公司法》规定。
四、法条解读与实务裁判规则
根据《公司法》规定，公司回购股权有法定情形限制，目的是防止抽逃出资。但在本案中，判断公司回购行为是否合法，关键在于回购资金来源和是否导致注册资本实质性减少。实务中，法院会综合考虑公司章程规定、股东权益保护以及公司的合法运营等因素，对于以合法合规方式进行的股权回购且不损害公司资本维持原则的，会予以支持。
五、最终判决结果
二审法院经审理认为，新章程对李某甲不生效；李某甲退股申请符合规定；应按《股权计算书》确认的1398万余元执行回购价款；公司回购股权不违反《公司法》规定。最终，二审法院撤销一审判决，判令某公司于判决生效六个月内向李某甲支付股权转让款1398万余元，驳回李某甲的其他诉讼请求。
六、律师专业点评与同类案件避坑指南
专业点评
田华钢律师凭借其深厚的法律专业知识和丰富的办案经验，在二审中准确把握争议焦点，通过巧妙引入专业意见和证据，有力反驳了一审的错误认定和对方的抗辩理由，成功实现二审改判，最大程度维护了当事人的合法权益。
同类案件避坑指南
1. 公司章程修订应遵循合法程序，不得恶意排除股东合法权益。
2. 股东应及时关注公司章程关于股权回购等规定，在符合条件时及时主张权利。
3. 公司进行股权回购时，要确保资金来源合法合规，避免因回购行为导致抽逃出资的嫌疑。
4. 在处理股权纠纷时，要注重证据的收集和整理，用证据支撑自己的主张。
七、纠纷自查清单与合规免责
纠纷自查清单
1. 公司章程关于股权回购、转让等规定是否清晰明确。
2. 股东提出股权回购或转让申请的时间是否符合章程规定。
3. 公司回购股权的资金来源是否合法合规。
4. 公司在修订章程时是否遵循合法程序，有无排除股东权利的情况。
合规免责
本文仅为案例复盘与法律知识分享，不构成具体的法律建议。如有相关法律问题，请咨询专业律师。