化解39万损失风险，商品房销售合同纠纷成功辩护

在商业合作中，合同纠纷时有发生，一旦处理不当，企业往往会面临巨大损失。在（2022）鲁1XXX民初XX号案件里，某某县碧某园房地产开发有限公司与济南某房地产营销策划有限公司就因《商品房委托代理销售合同》的履行问题对簿公堂。 某某县碧某园房地产开发有限公司委托济南某房地产营销策划有限公司代理销售商品房，签订合同后，双方在销售业绩、佣金支付等方面出现严重分歧。某某县碧某园房地产开发有限公司认为济南某房地产营销策划有限公司未达合同约定销售目标，还存在违规销售行为，于是向法院提起诉讼，要求被告承担违约责任并赔偿39万元经济损失。面对如此高额索赔和可能的败诉风险，济南某房地产营销策划有限公司陷入困境，随后委托山东昌平律师事务所的师吉凤律师为其辩护。 本案存在几个关键焦点。其一，合同约定明确，违约指向看似明显。双方签订的《商品房委托代理销售合同》对销售目标、销售进度和佣金计算方式等有详细条款。原告提供的证据显示，被告在关键销售节点未完成预定销售数量，从表面看符合合同约定的违约情形。其二，销售数据统计差异大。原告依据自身统计的数据，认为被告大量未完成销售任务，且该数据成为主张被告违约的关键证据，这对被告极为不利，因为被告的数据与原告统计存在较大出入。其三，行业惯例认定难题。商品房委托代理销售行业存在一些不成文惯例，然而在法庭上认定这些惯例存在困难。被告试图以行业惯例解释销售行为，却缺乏明确法律条文和权威行业规范支持。 师吉凤律师对本案进行了深入研究分析，找到了多个有力辩点。 辩点一为合同条款解释与履行瑕疵。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十六条规定，当事人对合同条款理解有争议时，应确定争议条款含义。本案中，双方对合同里“销售目标”定义理解不同。原告认为被告应按固定数量完成销售任务，被告则认为应结合市场实际情况考量。师吉凤律师通过对合同条款整体分析和行业习惯研究发现，合同未明确约定市场变化等不可抗力因素。在合同履行期间，当地房地产市场受政策调整和市场低迷双重影响，这属于不可预见、不可避免的客观情况，所以被告未完全按合同约定数量完成销售任务，不应被认定为违约。 辩点二是销售数据的证据效力。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十六条规定，证据需查证属实才能作为认定事实的依据。原告提供的销售数据是单方面统计，无被告签字确认，也未说明数据来源的原始凭证和统计方法。而被告提供的是从第三方销售平台获取的数据，来源更客观且可追溯。通过对比双方证据的合法性、真实性和关联性，师吉凤律师认为原告提供的销售数据在证据效力上有明显瑕疵，不能作为认定被告违约的唯一依据。 辩点三是行业惯例的合理适用。虽然法律层面没有明确的行业惯例条文，但根据《中华人民共和国民法典》第十条规定，处理民事纠纷时法律没有规定的可适用习惯，但不得违背公序良俗。在商品房委托代理销售行业，市场出现重大变化时，委托方和代理方通常会协商调整销售目标和佣金政策。被告在销售过程中多次与原告沟通市场情况并提出调整销售方案的建议，原告却未积极回应。师吉凤律师认为，被告遵循行业惯例采取的应对措施合理，不应被视为违约行为。 为了更好地为被告辩护，师吉凤律师整理了详细辩点材料，收集大量类似的商品房委托代理销售合同纠纷案例作为参考。她多次与法官面对面沟通，详细阐述被告观点和依据。在庭前会议和庭审中提交书面辩护意见，对每个辩点深入分析论证。最终，司法机关采纳了师吉凤律师的核心观点，认为原告的诉讼请求缺乏充分证据支持，法院驳回了原告的全部诉讼请求，为被告避免了39万元的经济损失。 本案的成功辩护对商品房委托代理销售行业具有重要的示范价值。它提醒委托方和代理方签订合同时要充分考虑市场变化等不确定因素，明确双方权利义务，避免因合同条款模糊产生纠纷。同时强调合同履行过程中双方应遵循诚实信用和公平原则，通过协商解决问题。在司法实践中，本案为类似案件的审理提供了有益参考，促使法官审理此类纠纷时更注重合同条款解释、证据审查和行业惯例适用，以实现法律效果和社会效果的统一。