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股权转让后是否还要承担责任

2024.04.24 公司法 3587人浏览举报
解析
1、股权转让后,一般情况下原股东不承担偿还公司债务的责任。公司是独立法人,股东承担有限责任,股权转让后,公司的债权债务仍由公司享有和承担。
2、特别情况下,股权转让后原股东需承担公司债务责任:
(1)未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务
现象:出资不实、抽逃出资的股东逃避债务
依法履行出资义务为股东的法定义务,在公司股权转让时不能转让,实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东,为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的,往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体,并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。
有的还明确约定原股东的出资义务由受让人承担,一旦公司的债权人追索债权,原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩,在新股东无力偿债的情况下,债权人的利益受损害。在此情况下,公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任的,新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。
(2)股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担
股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务,因此为保证受让股权不存在瑕疵,新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责。
法律依据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十二条
当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:
(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;
(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。
《公司法》
第三十一条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明由公司盖章;
第三十二条 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。前后规定对比,后者明确对股东出资的认定,一般由公司来确认;出资证明,以公司签发的出资证明书、财务账册、公司股东会决议等实质要件来证明。
报告编号:NO.20240424*****

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吴昕栋

北京德恒律师事务所

吴昕栋律师,专职律师擅长公司法

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