股权纠纷：小股东如何应对大股东诉讼攻势？

当下，股权纠纷案件频发，成为社会关注的焦点。在公司运营中，股东间的矛盾时有发生，其中大股东利用控制地位侵害小股东权益的情况屡见不鲜。这不仅影响公司的稳定发展，也引发了一系列法律问题。在此背景下，我们来看这样一个案例。
大股东起诉引发的纷争
2004年，张某某与李某某共同成立某市公司，注册资本50万元，张某某持股60%，李某某持股40%。2005年，三人制定内部公司章程，约定了新的持股比例和出资额，但未办理工商登记。此后公司两次增资，工商登记显示的股东仍为张某某和李某某。然而，实际股东有三人，多年来按65%：25%：10%的比例分红。截止2023年7月31日，张某某和李某某的实缴出资情况与工商登记存在差异。
李某某因股东知情权之诉激怒了大股东张某某，随后张某某利用公司名义起诉李某某，要求其履行实缴出资义务。李某某找到钟霖瑛律师团队，钟律师在查阅资料并了解情况后，发现张某某也未完全履行实缴出资义务，遂建议李某某起诉张某某，要求其履行出资义务。
关键突破点：抽丝剥茧的法律分析与策略应对
理清出资义务与责任
依据2005年内部公司章程，张某某在公司增资后，应认缴出资650万元，但仅出资360万元，剩余290万元未出资，且出资期限已届满，应向公司履行实缴出资义务及迟延履行出资款的利息约53万元。李某某同样依据此章程，主张自己实际仅持有25%的股权，仅有250万元的出资义务，且已履行240万元，仅剩10万元未履行。
应对管辖权异议
原本为便于查清事实，未提出管辖权异议。但张某某提出管辖权异议后，钟霖瑛律师团队也随即提出，认为某市公司起诉李某某的案件应由李某某住所地法院管辖。最终，两个出资纠纷案件被依职权分别移送至不同法院。这一变动虽起初未如预期，但从长远看，可能为案件解决带来转机。
突破抗辩难点
面对难以提出可行抗辩的困境，钟霖瑛律师团队进行了深入分析。提出不安履行抗辩，认为张某某滥用公司人格侵害小股东权益，李某某有理由相信出资款会被侵吞，故有权拒绝履行剩余出资义务。然而，法院认为股东与公司间缴纳出资关系非双务合同关系，不适用不安抗辩权，且允许股东以此为由不履行出资义务可能损害公司债权人权益。
提出同时履行抗辩或先履行抗辩，强调张某某未履行出资义务却只起诉李某某不公平。但法院指出，出资是股东法定义务，公司诉请股东缴纳出资非基于约定，股东不能行使此类抗辩权。
提出诉讼时效抗辩，指出公司章程约定出资期限已过诉讼时效。但公司法司法解释（三）第19条明确规定，公司或其他股东请求未履行出资义务的股东履行义务，被告股东以诉讼时效抗辩的，法院不予支持。
最终，律师团队决定从股东持股比例入手，凭借2005年公司章程及多年现金分红比例来证明李某某的实际持股比例。尽管证据证明力较弱，但这成为案件突破的关键方向。
和解撤诉：矛盾化解与权益保障
经过开庭审理，法官发现案件本质是股东间矛盾。经调解，张某某同意与李某某和解，条件是李某某将其持有的某智能公司15%的股份以0元价格转让给张某某或其指定人员。李某某同意后，律师团考虑其实际情况，建议其将剩余25%的股份一并转让。最终，双方达成协议，李某某以90万元价格将40%的股份转让给张某某或其指定人员，各自撤回诉讼，诉讼费、保全费、律师费等各自承担，生效判决不再履行。
这起案例具有典型意义。它警示小股东，在面对大股东利用公司名义提起的股东出资纠纷时，要冷静应对，寻求专业法律帮助。同时也提醒大股东，应遵守法律法规和公司章程，尊重小股东权益，避免引发不必要的纠纷。
钟霖瑛律师作为上海汉盛律师事务所的高级合伙人律师，有着七年法学理论功底和近10年实务办案经验。她擅长处理婚姻、遗产、房产纠纷，经济合同纠纷，建筑工程案件等复杂疑难法律事务。执业以来，带领团队办理众多重大案件，积累了丰富经验。她秉持认真、负责、严谨的态度，致力于为客户提供高水准法律服务，精准把握案件关键，有力维护当事人合法权益，在本案中，凭借专业能力和丰富经验，成功为李某某化解危机，赢得了当事人的信任与赞誉。