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报告编号：NO.20210325*****
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查看完整报告股东未实际出资的，依照公司章程和出资协议，也依法承担公司债务，但应当以其出资额为限。我国法律规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。所以股东是要在出资限额内承担责任的。
公司未实际出资股东一定条件下可以分红。公司股东享有公司盈余分配的权利，股东身份得到确认后，其参与公司分红并不必然以实缴出资为前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此公司约定不按照实缴出资分红的情况下未实际出资可以分红。
有效，股东没有实际出资应该追究该股东的出资义务及违约责任，公司全面出资的股东有权提起诉讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。根据《公司法》规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
《公司法》司法解释三规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。可见，在公司不能清偿债务的时候，未缴纳出资完毕的股东应在未缴纳的部分承担补充赔偿责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，股东即使未实际出资，依照公司章程和出资协议，也依法承担公司债务，但应当以其出资额为限。
有效，股东没有实际出资应该追究该股东的出资义务及违约责任，公司全面出资的股东有权提起诉讼，要求该股东全面履行出资义务，同时按照公司章程或出资协议承担违约责任。根据《公司法》规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
未出资的股东要承担破产债务。虽然公司属于独立的个体，公司的债务应由公司的财产承担，但是如果存在股东未实际出资的情况的话，债权人就有权要求未出资股东在其未缴纳出资的范围内承担公司债务。
应作为清算财产，进行清算。根据法律的规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴和分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，应作为清算财产。公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带责任。
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张福昊律师
河南力天律师事务所律师
