工程尾款追讨困境：律师突破重重难点成功维权

（1）实际施工人追讨工程尾款遇阻 甲是某工程公租房的实际施工人。A公司承包某职业技术工程培训中心项目后，把其中1公租房工程发包给甲，甲与B公司签订了《建筑工程施工内部承包合同》，而B公司是A公司的关联公司或分支机构。工程在2015年9月1日竣工验收，2017年1月19日经审计决算，确定尚欠工程尾款306850.61元。可惜的是，B公司在2015年12月25日决议解散，并于2016年1月15日注销。A公司仅支付了42万元（包含甲向发包方的借款3万及管理费税费等），剩余尾款拒不支付。甲多次催讨无果后，只能选择诉诸法律。 （2）案件难点重重，律师沉着应对 这起案件存在诸多难点。首先是合同相对性原则，甲与B公司签订合同，如今B公司已注销，A公司就辩称与甲无直接合同关系，不应承担付款责任。其次，公司注销后的债务承继问题也很复杂，B公司虽经清算注销，但A公司作为其股东或实际控制人，是否要承继债务并不明确。再者，工程款金额认定涉及审计决算、管理费、税费、借款等多项抵扣，需要准确计算欠款数额。而且，工程在2015年竣工，2017年审计决算，2019年起诉，还涉及是否超过诉讼时效的问题。另外，证据固定也非常关键，甲需要完整提供与B公司的内部承包合同、竣工验收报告、审计决算单、付款凭证等。 面对这些难题，姚志军律师有着清晰的办案思路。他主张甲作为实际施工人，有权依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》向发包方及转包方主张权利，以此突破合同相对性。同时，他指出B公司虽已注销，但A公司作为其股东或实际控制人，未依法清算或承继债务，应承担连带责任。为了处理好案件，姚志军律师全面收集证据，提交内部承包合同、竣工验收报告、审计决算文件、付款凭证、借条、B公司注销证明等，形成了完整的证据链。在利息主张上，他从工程竣工次日（2015年9月2日）起算利息，完全符合法律规定。并且，针对A公司“无合同关系”“已支付完毕”等抗辩，他逐一举证反驳。 这里结合本案为大家补充一个关键法律知识点： 法条原文：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 通俗化解释：这就好比一个家庭要散伙，得把家里的财产和债务都理清楚，再去办“散伙手续”。要是没把债务弄清楚就办了“散伙手续”，债主找上门来，家里的主要成员（就像公司的股东、实际控制人）就得负责把债还上。 案例关联说明：在本案中，B公司注销了，但A公司作为B公司的股东或实际控制人，没有依法清算或承继债务。根据这个法律规则，A公司就需要对B公司欠甲的工程尾款承担责任，这也支撑了案例中让A公司承担付款责任的判决。 （3）律师专业体现，助力处理案件 姚志军律师的专业能力在案件中有所体现。他在法律适用上较为精准，准确援引建设工程司法解释中关于实际施工人权利保护的规定，成功突破合同相对性。他对公司人格的追索能力也较好，把已注销公司的债务成功追索到股东A公司，这显示了他对公司法清算义务有一定理解。在证据组织方面，他较为严密，在被告否认合同关系的情况下，通过内部承包合同、结算单等证据锁定了事实。利息计算也符合规定，按照同期同类贷款利率主张利息，符合司法实践。而且，他的诉讼策略比较稳健，没有追加其他无关主体，聚焦A公司的责任，避免了诉讼的复杂化。 （4）判决结果较好，律师获认可 最终，某法院经审理后作出了较好的判决：A公司于判决生效之日起十日内支付甲工程款306850.61元及利息（自2015年9月2日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至付清之日止）；案件受理费34789元，由甲负担9244元，A公司负担25545元。 姚志军律师从事民商事辩护法律服务多年，参与了多起民商事案件的全程代理；在刑事辩护领域也有一定经验，承办了一些刑事案件。他秉持专业立身、诚信为本、客户至上的执业理念，以严谨细致的办案态度、扎实的法律功底、务实的解决思路，为客户提供法律服务。凭借较好的办案效果与负责的服务态度，他赢得了客户的认可与信赖。如果你也遇到了类似的法律难题，不妨相信专业的力量，让姚志军律师为你提供帮助。