窜货索赔86万，这场药品经销合同纠纷如何反转？

代基辉律师是中华全国律师协会会员，担任云南滇晋律师事务所医疗事务部主任律师、团队负责人，以及该所医疗相关委员会的成员。他毕业于昆明医科大学法学（医事法律）专业，接受了医学与法学交叉学科的系统培养，并在云南省某三级甲等医院完成医学临床实习，掌握了扎实的医学知识。2018年，他通过首届国家统一法律职业资格考试，取得法律职业资格A证。此外，他还曾在云南商务职业学院和北京万国学校担任法律讲师，兼具法律教学研究与实务办案的经验。这些经历让他在医疗纠纷、交通事故、刑事辩护、经济纠纷等多个领域都有不错的表现。
2024年，一起药品经销合同纠纷案件交到了代基辉律师手上。原告甲公司称其与乙公司签订了《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，约定乙公司作为“治伤消瘀丸”在云南省境内的指定销售商，销售渠道仅限于诊所、门诊部等终端零售单位，不得向其他医药公司供货或跨区域、线上销售。若乙公司发生“窜货”行为，甲公司可按每盒78元标准索赔。2024年10月至12月，双方又签订了7份《河南省某药业有限公司销售合同》，乙公司多次向甲公司支付货款，甲公司开具了相应增值税发票。然而，甲公司发现乙公司将部分药品销售给文山某医药有限公司，认为其构成“窜货”，遂起诉要求乙公司支付违约金861120元、律师费30000元、调查差旅费4229.5元、保函费1200元及诉讼费、保全费等。
面对这起复杂的案件，代基辉律师展现出了专业能力和敏锐的洞察力。他在庭审中提出了一系列关键抗辩意见。首先，他质疑合同真实性，指出甲公司提交的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》存在伪造嫌疑，其合同编号与另一份《龙荟丸区域经销》合同完全相同，且最后一页格式完全一致，应为甲公司利用乙公司与其他文件签署的空白页伪造而成。同时，乙公司的实际业务对接对象是上海某制药有限公司及河南某企业管理咨询有限公司的员工齐某某、易某，从未与甲公司就“治伤消瘀丸”签订区域经销合同。
其次，代基辉律师主张双方仅为买卖合同关系。他强调，2024年10月后双方签订的7份《河南某药业有限公司销售合同》未约定禁止向医药公司供货，更未约定78元/盒的违约金标准，该后续合同已对原合同（即便存在）的违约条款构成实质性变更。
这里结合本案为大家补充一个关键法律知识点：
-法条原文：《中华人民共和国民法典》第五百四十三条规定，当事人协商一致，可以变更合同。
-通俗化解释：这就好比两个人一起商量好做某件事，后来情况变了，两人又重新商量，达成了新的约定，那么原来的约定就按照新的来。就像你和朋友约好去看电影，后来你们又商量决定去看演唱会，那看电影的约定就变成看演唱会了。
-案例关联说明：在本案中，代基辉律师提出2024年10月后签订的7份合同未约定禁止向医药公司供货及违约金标准，这意味着双方通过后续合同对原合同的违约条款进行了变更。该规则支撑了案例中代基辉律师主张后续合同对原合同违约条款构成实质性变更，从而为乙公司不承担原合同约定的高额违约金提供了法律依据。
再者，代基辉律师援引《反垄断法》抗辩，指出甲公司限制乙公司不得向其他医药公司销售的行为，涉嫌违反《反垄断法》第二十二条关于滥用市场支配地位的规定，相关限制条款应属无效。
同时，代基辉律师证明甲公司明知且同意乙公司向文山某医药有限公司销售。微信聊天记录显示，乙公司联系人梁某某多次向甲公司联系人齐某某报送包括文山某医药有限公司在内的销售流向，齐某某未提出反对，直至2024年12月16日才首次表示“不能再开货到除被告以外的医药公司”。据此主张甲公司已通过默示方式同意乙公司的销售行为，乙公司不存在违约故意。
最后，代基辉律师抗辩违约金过高且无实际损失。他提出，甲公司未证明因乙公司的行为遭受任何实际损失，合同中约定的78元/盒违约金标准过高，即便认定违约，也应依法调减。
经过代基辉律师的努力，法院最终采纳了他的核心观点。法院查明，原被告之间确实存在2024年4月17日签订的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，合同加盖双方公章，虽存在签字瑕疵，但结合后续7份销售合同及付款开票行为，认定该合同合法有效。乙公司向文山某医药有限公司销售了11040盒案涉药品。微信聊天记录显示，乙公司多次报送销售流向，甲公司长期未提出异议，直至2024年12月16日才表示不能再向其他医药公司开货。法院认为，乙公司虽将药品销售给其他医药公司，但甲公司明知该行为且长期未提出异议，应视为甲公司已同意乙公司向文山某医药有限公司销售。乙公司不存在故意违约的恶意，其积极配合履行报告义务，故不构成违约。最终，法院驳回了原告河南省某药业有限公司的全部诉讼请求，案件受理费12712元减半收取6356元、保全费4976元，均由甲公司负担。
在这起案件中，代基辉律师凭借精准的证据分析、有力的法律抗辩以及对甲公司“明知且同意”事实的充分举证，成功推翻了甲