帮当事人确认200万优先债权，房企破产案巧翻盘

马剑鸿律师为广东鹏日律师事务所民商事团队负责人，系中华全国律师协会会员、东莞市律师协会会员、东莞市律师协会监事会绩效工作委员会委员，深耕东莞法律服务市场多年，核心执业领域覆盖刑事辩护、取保候审、合同纠纷、货款追偿及民商事争议解决、企业法律风险防控等诉讼与非诉业务。其长期专注疑难复杂案件办理，兼具刑事辩护与民商事代理双重实务优势，深耕复杂证据梳理、争议焦点提炼与诉讼策略设计，在案情研判、纠纷多元调解、精细化全流程办案、庭审实战等方面积累了扎实沉淀，尤其擅长大额款项追回、二审争议破解、刑民交叉案件一体化处理。执业期间始终秉持客户至上、务实办案的宗旨，以专业能力切实守护当事人合法权益，为本地企业与个人提供稳定可靠的法律支撑，收获业界与当事人的广泛认可。
本案为破产债权确认纠纷，当事人潘某与山东某置业有限公司因合同对应的债权性质认定产生争议。马剑鸿律师接受潘某委托时，案件处于一审筹备阶段，当事人核心诉求为确认其持有的200余万元债权属于建设工程优先债权，可在房企破产程序中优先受偿。
双方核心争议为案涉名为《建设工程劳务合同》对应的债权，是否属于可优先受偿的建设工程类债权。此前多名执业律师给出债权无法认定为优先债权的预判，案件存在合同外观与实际法律性质不符的识别难点，常规裁判思路易直接依据合同名称否定优先性，当事人诉求存在较大败诉风险。
先全面调取梳理案涉合同全本、全部履约凭证、施工日志、结算单据等材料，剥离合同名称的形式干扰，提炼出潘某实际承接工程施工范围、施工内容、结算标准均符合建设工程法律特征的核心事实。针对性检索全国范围内同类裁判规则、住建部相关规范性文件及破产程序债权认定的指导案例，形成完整的法律适用逻辑链，论证合同名称不影响实际法律关系定性的核心观点。庭审阶段重点围绕“实质履行特征优先于合同外观认定”展开抗辩，逐一举证对应建设工程法律关系的各项事实要件，引导合议庭穿透式核查基础法律关系。
一审法院采纳我方全部代理意见，认定双方法律关系实质为建设工程合同关系，潘某享有的200余万元债权属于建设工程优先债权；对方当事人上诉后，二审法院维持原判，支持我方全部诉求。该认定直接帮助潘某在房企破产程序中全额优先获偿，避免其作为普通债权人无法足额回款的损失，合法权益得到充分保障。
签约时需留存完整的履约凭证，即便合同名称与实际履行内容不完全匹配，也可通过施工记录、对账单据、支付流水等材料还原真实法律关系。涉及破产债权申报时，不要仅凭常规认知预判债权性质，需结合实际履行事实全面梳理符合法定优先权的要件。对于外观存在误导性的合同，不要直接被形式名称限制维权思路，可委托专业律师穿透核查背后的实质法律关系。办理类案不能机械套用合同字面约定，需以事实为基础灵活适用法律规则，最大化维护当事人合法权益。本案系结合证据与类案裁判规则突破常规认知的典型疑难案件，再次印证了精细化证据梳理与法律关系研判对复杂案件办理的核心价值。个案情况不同，不具备完全复制性，具体问题需结合证据和法律规定判断。