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公司股东变更债务怎么处理

2019-10-18公司法收听量1601举报

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今天要分享的问题是公司股东变更债务怎么处理?
这里要区分两层关系,一层是原股东和新股东之间就公司债务如何处理,另一层是债权人能否向原股东或新股东就公司债务进行追偿。
我们先来谈第一层,股东转让公司股权时应充分披露公司对外债务,保证受让股权不存在瑕疵,如披露公司对外债务,则在转让时应对股权价格予以折让。新股东可要求原股东在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任,如因未完整披露债权造成新股东损失,新股东可向原股东进行追偿。
第二层,债权人追索公司债务,能否及于股东,要看股东是否履行出资义务。如股东已经履行出资义务,则债权人仅能要求公司赔偿,无法追究股东责任。如股东未履行完出资义务,债权人可以要求原股东、新股东对补足公司出资承担连带责任
法律依据:
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十九条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

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作者
郭若飞

郭若飞

北京盈科(上海)律师事务所

郭若飞律师,专职律师,擅长公司法

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