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上市公司收购与兼并

2018-07-18综合收听量1559举报

语音内容:

在通常用法中,“合并”和“收购”的区别并没有那么大,“合并”听起来比较“平等”,没有“大买下小”的意思。虽然说merger、acquisition、consolidation、combination在意思上有细微的差别,但就像“确定、一定以及肯定”一样,差不多是可以互换的同义词。事实上,英美律师在起草合约时,也会把这几个词并列。而美国法律或判例对这几个词的解释也比较灵活,并没有非常明确的界限。不过“合并”和“收购”在财经媒体的报道中多少还是有一些区别,尽管并不严格:
(1)在敌意收购(即管理层不合作)时,不会称双方是“合并”;
(2)两家公司强弱分明,一般不会称双方是“合并”;比如Google收购Youtube,不会有人说两家公司合并;
(3)小公司“蛇吞象”,利用杠杆收购大公司,即Leveraged Buyout,一般也不称作“合并”;
(4)两家公司规模相近,使用换股手段合为一家时,一般称为“合并”;事实上,被称作“合并”的交易往往都涉及换股;
(5)吸收合并的情况一般称作“收购”(继续存续的A收购注销的B);新设合并的情况一般称作“合并”(A、B不再存续,并入新设的C);
法律依据:
《中华人民共和国证券法》第九十四条
《中华人民共和国证券法》第八十七条
《中华人民共和国证券法》第八十八条

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作者
晏雯婧

晏雯婧

浙江杭天信律师事务所

晏雯婧律师,专职律师,擅长合同纠纷

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