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致邦兰欢律师团队:借名经营与一人公司纠纷咋破局?

2026.09.14公司法34人浏览

2014年3月,沈阳市某销售中心与江苏某商贸公司签订《借名投资收益协议》,约定前者以后者名义向某施工项目供应材料,并使用其账户。2015年11月,郑某某起诉冯某某及江苏某商贸公司民间借贷纠纷,经调解,冯某某偿还借款本金及利息,江苏某商贸公司承担连带保证责任。调解书生效后,二者未履行,法院强制执行时扣划江苏某商贸公司在中建某局三公司处的货款459万余元。沈阳市某销售中心提出执行异议,一、二审均驳回其诉讼请求,后向江苏高院申请再审,江苏高院裁定提审。
再审审查阶段,江苏高院审判委员会已研究认为该案符合再审条件,再审理由为原判决、裁定适用法律确有错误。在此情况下,律师发挥作用空间有限。
团队经分析认为可从事实认定推翻沈阳市某销售中心的核心证据《借名投资收益协议》。该协议时间存在涂改、倒签,江苏某商贸公司加盖的公章与其他合同印章不一致,且法定代表人未到庭,签订时间与供应材料合同矛盾,涉案账户转账情况也与协议不符,这些都让法官对证据真实性产生怀疑。
争议焦点为借名经营的案外人能否排除强制执行。团队提出出借账户或借名经营行为违法,从最高院权威观点及判例、征求意见稿以及地方法院司法文件等方面论证,认为案外人无权排除执行。
经承办律师努力,江苏高院支持了代理人观点,提审后发回一审栖霞法院重审。栖霞法院审理后采纳代理人意见,再次驳回沈阳市某销售中心诉讼请求,一审宣判后其未上诉,判决生效,维护了当事人合法利益。
本案源于买卖合同纠纷,南京市某区人民法院判令被执行人向申请执行人支付货款及诉讼费用。判决生效后,被执行人未履行,申请执行人申请强制执行,但发现其名下无财产,案件陷入困境。经调查,被执行人是一人有限责任公司,唯一股东为某自然人,兰欢律师团队依据一人公司法人人格否认规则,申请追加该自然人为被执行人。
被申请人称对担任公司法定代表人及股东不知情,系身份冒用且公司设立文件签名伪造,若抗辩成立,申请执行人债权将无法实现。
虽一人公司财产混同举证责任在股东,但在执行异议程序中,股东常提交形式化证据,法院需兼顾效率与公正,精准把握审查标准。
本案执行涉及首次执行与恢复执行两个阶段,时间跨度长达十余年,恢复执行与追加被执行人程序需同步推进,对律师要求高。
以《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条为依据,将法律适用与案件事实紧密结合,明确追加路径。
申请追加时,请求法院书面通知被申请人限期提交财产独立证明材料,明确举证责任,抢占程序主动。
公开听证中,针对被申请人“身份冒用”抗辩,团队有力质证,指出其无有效证据佐证,无法否定工商登记公信力且未完成举证责任,应承担不利后果。
积极配合法院查询被执行人财产状况,确保“无财产可供执行”前提确凿,使法院确信追加股东必要性。
执行法院采纳律师团队意见,裁定追加该自然人为被执行人,其对公司全部债务承担连带责任,成功突破执行困局,实现债权回收路径转变。
致邦兰欢律师团队凭借专业能力和丰富经验,在这些案例中展现出卓越的法律素养和智慧,为当事人维护了合法权益,也为法律的公正实施贡献了力量。他们的成功案例,不仅是对自身专业实力的证明,更为广大民众普及了重要的法律知识点,让人们更加了解法律在实际生活中的运用和保障作用

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