这是一起建设工程施工合同纠纷案件。甲方是施工企业,乙方一为项目公司(民宿工程建设单位),乙方二是乙方一法定代表人,乙方三是原项目合作方及股东。案件涉及两个关联项目,一个是2015年甲方与乙方三签订的xx建设项目合同(后因违建拆除),另一个是2019年甲方与乙方一的关联公司签订的xx民宿一期建设项目合同(15-30号地块)。民宿工程在2019年4月开工,2021年9月竣工验收合格。然而,之后在工程款结算金额、已付款性质、付款责任主体等问题上,双方产生了激烈的争议。甲方将三乙方诉至法院,要求支付工程余款817万余元及违约金等,乙方一则反诉要求甲方退还多付工程款并承担质量修复责任。合同适用之争到底民宿工程应适用2018年8月甲方与乙方一签订的备案合同,还是2019年5月甲方与乙方一关联公司签订的施工合同,这成为了案件的首要争议点。备案合同是否就一定是结算依据?这需要深入分析双方的实际履行情况。款项性质之惑乙方一2018年10月支付的100万元,到底是民宿工程款还是代乙方三支付的XX项目款项?2019年12月案外人支付的1500万元借款,是否用于清偿民宿工程到期工程款?这些款项的性质认定直接关系到工程款的结算金额。工程款与责任之辩三乙方是否欠付民宿工程款?违约金的计算标准与金额该如何确定?甲方施工的民宿工程是否存在质量问题,乙方一主张的多付工程款是否成立?民宿工程款的付款责任主体是谁,甲方是否享有工程价款优先受偿权?这些问题环环相扣,让案件变得更加复杂。构建证据链,锁定实际履行合同甲方律师围绕诉求构建了完整的证据链。他们主张2018年8月合同仅为备案之用,未实际履行。通过举证工程款支付报审表(按75%进度款申报,与2019年合同约定一致)、微信聊天记录、乙方一在反诉状中对2019年合同的引用等证据,有力地论证了2019年合同系双方真实意思表示及实际履行依据,成功否定了乙方以“三证主体与签约主体不一致”为由否定合同效力的主张。细致区分款项,剔除不当计入金额在已付款项性质的厘清上,律师展现出了专业的洞察力。他们质证认为,乙方一2018年10月支付100万元时,民宿工程尚未签订正式合同、未进场施工,无支付进度款的事实基础。结合乙方三与甲方签订的《补充协议2》中“已付向阳城工程款690万元”的约定,举证该100万元系乙方一代乙方三支付的向阳城项目款项,不应计入民宿已付款。对于2019年12月的1500万元借款,律师主张其系乙方三用于结清向阳城项目债权债务,与民宿工程款无关,并通过举证借款合同背景描述、向阳城项目结算协议等证据,反驳了该款项用于民宿工程的主张。申请司法鉴定,明确工程款金额为了确定工程款的准确金额,甲方律师申请法院委托司法鉴定。以鉴定意见(民宿工程造价13597690元)作为工程款结算依据,为案件提供了权威的参考。同时,依据2019年合同约定的付款节点,主张乙方逾期支付工程款,要求按合同约定标准计算违约金。并通过举证竣工验收记录、结算资料提交凭证,主张甲方已履行合同义务,乙方拖延结算应承担违约责任。抗辩反诉,主张优先受偿权针对乙方一的质量修复反诉,律师辩称工程已通过竣工验收且超过质保期,乙方未提供有效质量问题证据,无需承担修复责任。主张乙方一反诉的“多付工程款”无事实依据,其混淆了两个项目的付款金额。强调甲方在工程竣工后18个月内起诉,符合优先受偿权行使期限规定,要求对民宿工程折价或拍卖价款优先受偿。判决结果:正义终得伸张一审法院支持了甲方的部分诉求,判决三乙方支付甲方工程款6833690元、违约金184351元及鉴定费148769元,确认甲方对案涉工程享有优先受偿权(限于工程款范围),驳回甲方其他诉讼请求及乙方一的全部反诉请求。二审法院驳回各方上诉,维持原判。律师价值:证据梳理与争议突破甲方律师作为胜诉的关键,其核心价值在于证据梳理与争议焦点的突破。通过精准锁定2019年合同的实际履行证据,成功说服法院采纳该合同作为结算依据。细致区分两个关联项目的款项流向,结合补充协议、借款合同背景等证据,厘清争议款项性质,剔除不应计入民宿已付款的金额。主动申请司法鉴定,为工程款金额提供权威依据,同时有效反驳乙方的质量反诉与证据质疑,最终推动法院支持核心诉求。建设工程合同的实际履行应结合进度款支付、各方履行行为等事实综合认定,备案合同并非必然作为结算依据。就像本案中,2019年合同因系双方真实履行意思表示,最终被法院作为裁判依据。这起案例让我们看到,在建设工程纠纷中,专业律师的作用至关重要。他们能够通过专业的知识和丰富的经验,帮助当事人梳理证据,厘清事实,突破争议焦点,最终维护当事人的合法权益。如果你在建设工程领域遇到类似的纠纷,不妨寻求专业律师的帮助,让他们为你拨开迷雾,走向胜利。
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