优质问答
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2024年，一场商业纠纷打破平静。原告甲公司称与乙公司签订了《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，规定乙公司作为“治伤消瘀丸”在云南省境内的指定销售商，销售渠道只能是诊所、门诊部等终端零售单位，严禁向其他医药公司供货、跨区域销售或线上销售。若乙公司出现“窜货”行为，甲公司有权按每盒78元的标准索赔。2024年10月至12月，双方又签订7份《河南省某药业有限公司销售合同》，乙公司多次向甲公司支付货款，甲公司也开具相应增值税发票。然而，甲公司发现乙公司将部分药品销售给文山某医药有限公司，便认定乙公司构成“窜货”，将其告上法庭，要求支付违约金861120元、律师费30000元、调查差旅费4229.5元、保函费1200元以及诉讼费、保全费等，索赔金额近90万，这对乙公司而言是巨大危机。乙公司委托专业律师辩护，律师在庭审提出关键抗辩意见，直击案件核心。-质疑合同真实性：律师指出，甲公司提交的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》有伪造嫌疑。该合同编号与《龙荟丸区域经销》合同相同，最后一页格式也一致，可能是甲公司利用乙公司与其他文件签署的空白页伪造。且乙公司实际业务对接对象是上海某制药有限公司及河南某企业管理咨询有限公司的员工齐某某、易某，从未与甲公司就“治伤消瘀丸”签订区域经销合同，这动摇了甲公司索赔依据。-主张仅为买卖合同关系：律师强调，2024年10月后双方签订的7份《河南某药业有限公司销售合同》未约定禁止向医药公司供货，也无78元/盒的违约金标准，意味着后续合同对原合同（即便存在）的违约条款进行了实质性变更。从法律角度，双方关系更倾向于单纯的买卖合同关系，而非甲公司主张的窜货违约行为。-援引《反垄断法》抗辩：律师指出，甲公司限制乙公司不得向其他医药公司销售的行为，涉嫌违反《反垄断法》第二十二条关于滥用市场支配地位的规定，此限制条款应属无效，从法律层面为乙公司辩护增加砝码。-证明甲公司明知且同意销售行为：律师通过微信聊天记录等证据证明，乙公司联系人梁某某多次向甲公司联系人齐某某报送包括文山某医药有限公司在内的销售流向，齐某某一直未反对，直到2024年12月16日才首次表示“不能再开货到除被告以外的医药公司”，说明甲公司已默示同意乙公司销售行为，乙公司不存在违约故意。-抗辩违约金过高且无实际损失：律师提出，甲公司未证明因乙公司行为遭受实际损失，合同约定的78元/盒违约金标准过高，即便认定乙公司违约，也应依法调减，从赔偿金额合理性角度为乙公司争取有利结果。经法院调查审理，查明原被告之间存在2024年4月17日签订的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，合同加盖双方公章，虽有签字瑕疵，但结合后续7份销售合同及付款开票行为，认定该合同合法有效。同时，乙公司向文山某医药有限公司销售11040盒案涉药品。微信聊天记录显示，乙公司多次向甲公司报送销售流向，甲公司长期未异议，直到2024年12月16日才表示不能再向其他医药公司开货。法院认为，乙公司虽将药品销售给其他医药公司，但甲公司明知且长期未异议，应视为同意乙公司销售。乙公司无故意违约恶意，积极配合履行报告义务，不构成违约。因此，法院驳回原告河南省某药业有限公司全部诉讼请求，案件受理费12712元减半收取6356元、保全费4976元，均由甲公司负担。这起案件给企业诸多启示。商业活动中，企业签订合同要谨慎，审查条款，避免纠纷。同时，注意保存业务往来证据，如聊天记录、发票等，关键时刻可维护自身权益。面临纠纷时，及时寻求专业律师帮助，律师凭借专业知识和经验，能为企业制定合理辩护策略，维护合法权益。对企业而言，合法合规经营是根本，遇问题通过法律途径解决。本案中，律师通过精准证据分析、有力法律抗辩和充分事实举证，为乙公司避免近90万元经济损失及费用承担，体现律师专业能力，也为企业在商业纠纷中维权提供借鉴。
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