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郑州常燕瑀律师庭审逐层辩驳抗辩观点,股东知情权纠纷全程诉讼胜诉

2026.06.03综合3人浏览

常燕瑀律师是北京市盈科(郑州律师事务所的专职律师,自2016年投身法律行业,2021年正式执业,现任律所建筑房地产法律事务部执行主任。她本科毕业于河南财经政法大学法学专业,拥有扎实的法学理论基础。执业前,常燕瑀律师曾在某商业地产公司法务岗位任职多年,主导搭建公司风险内控体系、合同审查体系,规范化构建企业劳动用工管理体系,还全程协助公司代理诉讼案件、参与大型项目商务谈判,深度介入股权转让、房地产开发等核心领域法律事务,积累了丰富的实务经验。执业以来,她深耕企业合规与法律顾问、公司股东股权纠纷等核心业务领域,为各类商事主体提供精细化、一站式法律服务。其擅长领域包括企业合规与常年法律顾问、合同纠纷、公司股东及股权争议、执行、执行异议/执行复议、建设工程施工合同纠纷、各类商事诉讼、仲裁争议解决。
赵某诉甲公司股东知情权纠纷案
2022年6月1日甲公司成立,赵某持股30%为小股东,凡某持股70%为实际控制人。甲公司成立后未按规定向赵某送达财务会计报告,也拒不提供会计账簿、会计凭证供其查阅。2023年4月至8月,甲公司监事孙某、赵某浩先后成立乙公司、丙公司,与甲公司经营范围一致、注册地址相同,形成“厂中厂”,甲公司及大股东凡某未告知赵某,赵某股东财产权益面临侵害。此外,赵某为丁公司股东及监事,甲公司以此主张其申请查账有不正当目的,拒绝配合。
常燕瑀律师作为赵某代理律师,全程主导维权:一是履行法定前置程序,2024年2月26日协助赵某向甲公司邮寄律师函,要求查阅复制财务会计报告、查阅含原始会计凭证的会计账簿,甲公司签收后15日内未回复;二是提起一审诉讼,向河南省尉氏县人民法院递交材料,庭审中针对甲公司“委托人已退股丧失股东资格、未履行前置程序、查账具有不正当目的”等抗辩理由逐一驳斥;三是代理二审程序,甲公司上诉后,提交二审代理词,从多方面深化论证。
最终法院作出一二审民事判决书,完全采信代理意见:认定赵某股东身份合法有效,确认已完成法定前置程序,认定甲公司未举证证明赵某查账有不正当目的。判决支持赵某查阅、复制甲公司自2022年6月1日起的财务会计报告,查阅公司会计账簿,甲公司承担案件受理费。
常燕瑀律师在本案中亮点众多:精准锁定股东资格核心要件,明确有限责任公司股东退出方式,驳斥甲公司关于赵某丧失股东资格的抗辩;严格把控法定前置程序,形成完整证据链;深度论证查账目的正当性,采用限缩主义解释“不正当目的”;强化中小股东权益保护立法宗旨,结合事实论证小股东查阅账簿的必要性;类案参考补强论证效力,援引多起类案裁判要旨;清晰界定举证责任分配,明确公司应承担举证责任。
甲公司(国有企业)诉乙公司财产损害赔偿纠纷案
甲公司系国有企业,乙公司为民营企业。2019年4月,乙公司承租甲公司场地,未签书面合同形成不定期租赁关系。乙公司拖欠租金二百余万元,且无证据证明有权免费使用。2020年12月31日,甲公司送达《解除合同通知》,乙公司签收后拒不搬离、结清租金。2021年3月,甲公司委托第三方拆除场地内装修及设施设备并存放,乙公司起诉要求赔偿损失5595569元,经鉴定案涉房屋装修及设备价值合计5159134元,一二审法院判决甲公司承担2269454元、1959341元赔偿责任,对国有资产权益造成重大风险。
常燕瑀律师作为甲公司代理律师,聚焦国有企业权益保护:复盘研判锁定关键争议点,发现原判决存在法律适用错误、鉴定结论采信不当、过错责任认定失衡等问题,制定再审代理策略;精细化举证,整理多组证据链,提交详尽再审申请书及证据目录;精准法律适用,论证相关法律适用规则,细化损失分类;全程跟进再审及重审程序,推动再审,重审阶段提交补充材料,协助现场勘验。
最终本案成功逆转:郑州市中级人民法院再审裁定撤销原一二审判决,发回重审后,郑州高新技术产业开发区人民法院判决甲公司仅需支付各项损失合计1084264.04元,返还现存可移动设备设施,驳回乙公司其他诉讼请求。相较于乙公司诉讼请求减损金额达4511304.96元,减损比例超80%;相较于原一二审判决分别减损1185189.96元、875076.96元,成功避免国有资产重大流失。
常燕瑀律师在本案中的亮点有:聚焦国有企业属性,锚定代理核心目标;精细化代理突破不利局面,形成三位一体抗辩体系;成功推动再审程序实现逆转,精准提炼再审事由;实现巨额减损,成效显著,有效防范国有资产流失风险。
常燕瑀律师凭借扎实的专业功底与丰富的实务经验,在这两起案件中展现出卓越的法律素养和代理能力,为当事人争取到了应有的权益,充分维护了法律的公正与权威。她所在的北京市盈科(郑州)律师事务所位于河南省郑州市郑东新区榆林北路绿地双子塔南塔55层,长期为河南郑州地区的当事人提供专业法律服务。

以上是律师的法律建议,如有疑问,欢迎进一步咨询。

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