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林小斌律师，拥有福州大学学士学位，是福建英合律师事务所高级合伙人，在民商事、非诉案件处理方面经验丰富。下面为您详细介绍他办理的一起与买卖合同质量有关的涉外纠纷案件。一、案件背景与事实经过2021年8月23日，厦门xx贸易有限公司（申请人）与国外企业（被申请人）签订《销售确认书》，约定申请人出售12444箱鲜胡萝卜给被申请人，分2个集装箱运输，总售价40816.32美元。付款方式为买方凭副本提单向卖方支付40%，其余60%尾款在货物到达目的港后7天内支付。同时规定货物出现腐烂、发霉等质量问题，在总量的3%之内是允许的，卖方保留对已装运货物的所有权，直到买方向卖方付清所有债务。若出现品质差异，买方应在货物到达目的港后3天内提出索赔，并附有正式的知名第三方机构的书面证据。确认书签订后，申请人依约供货。2021年10月11日，货物到达目的地港，被申请人于10月14日收到集装箱，10月16日打开并留存开箱视频，挑选几箱胡萝卜发现问题后向申请人发送相关图片，申请人回复称仅有少量损坏，在3%内是可允许的。然而，被申请人在支付首期款后，剩余60%的货款24489.79美元仍未支付。被申请人于2021年10月17日委托X检验机构对货物进行检验，10月18日出具《检验报告》，称所有被检验的80个装有鲜胡萝卜的纸箱中，100%的鲜胡萝卜有黑点、霉菌、根部增殖（白毛）、有铁锈色和粘液。10月26日，被申请人向申请人发送《检验报告》，10月27日发送货物受损集装箱的账目表，提出货物受损集装箱损失3227.61美元。2022年6月16日，厦门仲裁委员会受理本案，被申请人未出庭答辩亦未发表书面意见，仲裁委进行缺席审理，并于12月20日作出《裁决书》，支持了申请人大部分仲裁请求。二、争议焦点法律分析合同效力、法律适用及仲裁规则：依据《中华人民共和国民法典》第143条，《销售确认书》系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的效力性强制性规定，合同合法有效，具有法律约束力。双方在确认书中明确约定如产生争议通过协商未能解决，应将争议提交中国厦门仲裁委员会，按照该会现行仲裁规则进行仲裁，所以本案应适用中国法律管辖。违约欠款事实：根据《中华人民共和国民法典》第577条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。案涉货物于2021年10月11日到达港口，被申请人最迟应在2021年11月19日前付款，其未按约定时间付款，已构成违约，应承担支付货款24489.79美元及逾期付款利息的责任。索赔期限：《销售确认书》约定，如出现品质差异，买方应在货物到达目的港后3天内提出索赔，并附有正式的知名第三方机构的书面证据。案涉货物2021年10月11日到达港口，被申请人过了3天才提货，10月16日提出质量问题，检验机构报告10月18日出具，10月26日才提交报告，已超过合同约定的合理索赔期限，其没有权利索赔扣款。货物质量：《销售确认书》约定腐烂、发霉等质量问题在3%之内是允许的，且货物在装船后的风险由买方承担。检验机构检验报告仅体现80箱存在质量问题，而案涉货物共12444箱，无法证明存在质量问题的货物数量超过总货物数量的3%。货物开箱检验后存在质量问题，可能是被申请人未及时提货导致货物在炎热天气下滞留时间过长、保存不当，也可能是运输过程中导致的。若是前者，被申请人超过索赔期限，无权索赔扣款；若是后者，根据合同约定，申请人对承运人的责任造成的品质差异免责，被申请人应自行找保险公司解决，也无权以此拒付尾款。三、调查取证与法律检索调查取证：林律师团队接到委托后，首先向申请人问询案件整体情况，收集双方往来电子邮件、检验报告等证据材料。对双方签订的贸易合同进行详细审查，明确双方权利义务以及质量标准、验收程序、索赔期限的具体约定。同时，收集双方往来函电中关于案涉货物质量问题的相关证据，判断案件基本事实、法律关系以及证据的真实性、完整性。法律检索：团队检索了《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，为案件的处理提供法律依据。四、实务总结与启示涉外案件需明确争议解决办法，优先选择利于委托人维权的国内仲裁机构或法院管辖，便于调查取证、提出仲裁请求，降低诉讼成本和潜在风险。对于质量问题争议，要重点明确双方关于货物质量标准、检验方法、异议及索赔期限等关键条款的约定，及时协助委托人进行证据保全和收集相关证据。查清导致质量问题的因素，明确责任归属及维权主张。关注合同约定的权利义务主张时间节点，判断买方是否存在违约情形。在本案中，林小斌律师团队通过专业的法律分析和细致的证据收集，成功维护了委托人的合法权益。
以上是律师的法律建议，如有疑问，欢迎进一步咨询。
