优质问答
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股东出资纠纷如何破局？看资深律师如何巧妙应对在商业活动中，股东出资纠纷时有发生，这类纠纷不仅关系到股东的切身利益，还可能影响公司的稳定发展。今天，让我们通过一个实际案例，看看资深律师是如何在股东出资纠纷中为当事人排忧解难的。 案件详情广西xx建筑装饰工程有限公司（以下简称“A公司”）成立于2020年12月11日，由韦xx、王xx、胡xx（以下简称“B3、B4、B5”）发起设立，注册资本2000万元，出资期限均为2050年12月31日。2021年8月4日，B3、B4分别与刘xx签订股权转让合同，将各自持有的A公司股权无偿转让给刘xx；B5与何xx签订股权转让合同，将持有的A公司股权无偿转让给何xx。股权变更后，刘xx持股75%，何xx持股25%。2024年11月8日，柳州市中级人民法院裁定受理对A公司的破产清算申请，并指定管理人。管理人在清算过程中发现A公司股东均未实缴出资，遂于2025年4月22日向刘xx、何xx发出缴付出资通知书，但二人未履行。2025年11月3日，A公司管理人代表公司提起诉讼，要求刘xx、何xx缴纳出资，并要求B3、B4对刘xx的出资债务承担连带责任，B5对何xx的出资债务承担连带责任。 律师策略B4、B5共同委托罗海华律师作为诉讼代理人出庭应诉。罗海华律师凭借丰富的经验和专业知识，提出了有力的抗辩意见：其一，B4、B5转让股权时出资期限尚未届满，不属于“未履行或未全面履行出资义务”的股东。其二，《公司法司法解释（三）》不适用于认缴制下出资未到期的股东，B4、B5无承担连带责任的法律依据。其三，B4、B5转让股权的行为合法有效，出资义务已随股权转移。请求法院驳回A要求B4、B5承担连带责任的诉讼请求。 法院判决法院经审理认为，根据《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制。刘xx、何xx作为A公司登记在册股东，在破产程序中出资义务加速到期，应向A公司缴纳出资。关于B3、B4、B5是否承担连带责任的问题，法院认为：首先，B3、B4、B5转让股权行为发生于2021年8月4日，不适用2024年7月1日施行的新公司法第八十八条第一款；其次，现有证据不足以认定B3、B4、B5转让股权具有逃避出资义务的恶意，属于正常商业行为；再次，B3、B4、B5为认缴出资且出资时间为2050年12月31日，依法享有期限利益，不存在“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”的情形。因此，A诉请B3、B4对刘xx的出资债务承担连带责任、B5对何xx的出资债务承担连带责任于法无据，不予支持。最终，法院判决：刘xx向A缴纳出资262.5万元，何xx向A缴纳出资87.5万元，驳回A的其他诉讼请求。案件受理费及保全费合计3.98万元，由刘xx负担2.985万元，何xx负担0.995万元。罗海华律师代理的B4、B5无需承担连带责任，其代理意见获得法院采纳。股东出资纠纷往往错综复杂，需要专业的法律知识和丰富的实践经验才能妥善解决。罗海华律师在本案中，通过精准把握法律要点，为当事人提供了有效的法律支持，成功维护了当事人的合法权益。这一案例也提醒我们，在面对类似纠纷时，寻求专业律师的帮助是至关重要的。
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