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股东出资纠纷案例：成功抗辩，维护股东权益在商业活动中，股东出资纠纷时有发生，如何在法律框架内维护股东的合法权益，是众多法律从业者面临的重要课题。广西网盾律师事务所的罗海华律师，凭借其丰富的经验和专业的素养，成功代理了一起股东出资纠纷案件，为委托人提供了有力的法律支持。 案件详情A公司成立于2020年12月11日，由B3、B4、B5发起设立，注册资本2000万元，出资期限均为2050年12月31日。2021年8月4日，B3、B4分别与B1签订股权转让合同，将各自持有的A公司股权无偿转让给B1；B5与B2签订股权转让合同，将持有的A公司股权无偿转让给B2。股权变更后，B1持股75%，B2持股25%。2024年11月8日，柳州市中级人民法院裁定受理对A公司的破产清算申请，并指定管理人。管理人在清算过程中发现A公司股东均未实缴出资，遂于2025年4月22日向B1、B2发出缴付出资通知书，但二人未履行。2025年11月3日，A公司管理人代表公司提起诉讼，要求B1、B2缴纳出资，并要求B3、B对B1的出资债务承担连带责任，B5对B2的出资债务承担连带责任。 律师抗辩B4、B5共同委托罗海华律师作为诉讼代理人出庭应诉。罗海华律师提出了以下关键抗辩意见：- **出资期限未届满**：B4、B5转让股权时出资期限尚未届满，不属于“未履行或未全面履行出资义务”的股东。- **法律适用问题**：《公司法司法解释（三）》不适用于认缴制下出资未到期的股东，B4、B5无承担连带责任的法律依据。- **股权转移与出资义务**：B4、B5转让股权的行为合法有效，出资义务已随股权转移。 法院判决法院经审理认为，根据《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制。B1、B2作为A公司登记在册股东，在破产程序中出资义务加速到期，应向A公司缴纳出资。关于B3、B4、B5是否承担连带责任的问题，法院认为：- **股权转让时间**：B3、B4、B5转让股权行为发生于2021年8月4日，不适用2024年7月1日施行的新公司法第八十八条第一款。- **恶意逃避出资**：现有证据不足以认定B3、B4、B5转让股权具有逃避出资义务的恶意，属于正常商业行为。- **享有期限利益**：B3、B4、B5为认缴出资且出资时间为2050年12月31日，依法享有期限利益，不存在“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”的情形。因此，A诉请B3、B4对B1的出资债务承担连带责任、B5对B2的出资债务承担连带责任于法无据，不予支持。最终，法院判决：B1向A缴纳出资262.5万元，B2向A缴纳出资87.5万元，驳回A的其他诉讼请求。案件受理费及保全费合计3.98万元，由B1负担2.985万元，B2负担0.995万元。罗海华律师代理的B4、B5无需承担连带责任，其代理意见获得法院采纳。罗海华律师在这起股东出资纠纷案件中，凭借扎实的法律知识和丰富的实践经验，成功为B4、B5两位股东维护了合法权益。他的专业代理能力和出色的抗辩策略，为类似案件的处理提供了宝贵的借鉴。在复杂的商业法律事务中，专业律师的作用至关重要，他们能够为当事人在法律框架内争取最大利益，保障商业活动的顺利进行。
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