优质问答
优质问答
律师基本信息吴俊辉律师，毕业于南京大学本科，是北京市盈科（苏州）律师事务所的律师及名誉合伙人，执业证号为13205202411764607，服务地区为苏州，联系地址位于苏州工业园区现代传媒大厦21楼。案例背景与一审风险2024年，原告王女士（化名）以民间借贷纠纷为由，将郭女士（化名）诉至上海市人民法院，要求返还借款及利息。不利的是，在双方微信聊天记录里，郭女士对原告欠款表述回复“嗯”，这在庭审中成为原告主张债权的核心证据。郭女士在上海案件庭审期间向吴俊辉律师咨询，初步分析显示，若仅围绕“借贷关系”抗辩，郭女士很可能因自认内容败诉，面临高额还款压力。策略选择与法律定性面对严峻形势，吴俊辉律师为委托人制定了从根本上否定借贷关系、确立投资关系的核心诉讼策略。首先重新定性法律关系，明确双方不存在借贷合意，款项是共同投资设立公司的出资款。接着全面挖掘证据链条，指导委托人整理并提交《股份合作协议》、讨论公司经营的微信记录、三方签订协议的视频以及证人证言等证据，还原了“共同出资、共同经营、共担风险”的合作本质。最后有效解释不利证据，针对“嗯”这一关键不利证据，结合语境和交易习惯，指出其并非对“欠款”的确认，不能独立作为借贷关系的证明。上海法院经审理采纳代理意见，认定双方存在合伙关系，款项系投资款，驳回原告全部诉请，诉讼费由原告承担，化解了委托人直接的还款风险。二次诉讼与全面防御原告未放弃，以“合同纠纷”为由，将郭女士及其公司诉至苏州市人民法院，请求返还投资款及利息。吴俊辉律师及团队为委托人制定了周密防御方案。强化股东身份事实，强调原告签署协议并实际参与公司经营管理，具备股东实质特征，出资款已转化为公司法人财产，无权直接返还。援引既判力与禁反言原则，指出上海法院生效判决认定款项为投资款，原告起诉主张与生效判决相悖，违反诚实信用原则。坚持清算前置程序，指出公司未经清算、盈亏不明时，股东无权直接抽回出资。针对原告提交的上海庭审笔录片段化摘录，提交专项《质证意见》，指出其断章取义，请求法院不予采纳。裁判结果与典型意义2025年苏州市人民法院经审理作出民事判决，再次采纳吴俊辉律师的代理意见。法院认为《股份合作协议》实为合伙协议，款项系合伙投资款；原告以未登记为股东为由主张解除协议缺乏依据；合作终止应进行清算，未清算前直接要求返还投资款于法无据。最终，法院判决驳回原告王女士的全部诉讼请求，案件受理费由其自行承担。案例评析与执业启示本案实现了近乎完美的结果，郭女士从可能背负高债务到无须承担还款责任，诉讼费用由对方承担。成功关键在于穿透表象，精准定性，不被表面现象迷惑，准确构建法律关系；化被动为主动，利用第一次诉讼有利判决形成“连锁胜势”；专业判断，果断取舍，引导当事人回归合作本源，否定对方请求权基础；进行诉讼策略的系统性规划，两次诉讼协同作战，实现法律效果最大化。此案为处理类似疑难复杂纠纷提供了有价值的司法实践样本，印证了法律天平上事实与证据的重要性。
以上是律师的法律建议，如有疑问，欢迎进一步咨询。
