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律师基本信息吴俊辉律师，毕业于南京大学本科，现任职于北京市盈科（苏州）律师事务所，担任律师、名誉合伙人。其执业证号为13205202411764607，服务地区为苏州，联系地址是苏州工业园区现代传媒大厦21楼。案例背景与一审风险2024年，原告王女士（化名）以民间借贷纠纷为由，将郭女士（化名）诉至上海市人民法院，要求返还借款及利息。在双方微信聊天记录里，郭女士曾对原告欠款表述回复“嗯”，这在庭审中成为原告主张债权的核心证据。郭女士在上海案件庭审期间向吴俊辉律师咨询，初步分析显示，若仅围绕“借贷关系”抗辩，郭女士可能因自认内容败诉，面临高额还款压力。策略选择与法律定性面对严峻形势，吴俊辉律师为委托人制定了从根本上否定借贷关系，确立投资关系的核心诉讼策略。一是重新定性法律关系，明确双方不存在借贷合意，款项是共同投资设立公司的出资款。二是全面挖掘证据链条，指导委托人整理并提交《股份合作协议》、讨论公司经营的微信记录、三方签订协议的视频以及证人证言等证据，还原合作本质。三是有效解释不利证据，指出“嗯”并非对“欠款”的确认，只是特定合作背景下的敷衍回应，不能独立证明借贷关系。上海法院采纳代理意见，认定双方为合伙关系，款项系投资款，驳回原告全部诉求，诉讼费由原告承担。二次诉讼与全面防御原告未放弃，以“合同纠纷”为由将郭女士及其公司诉至苏州市人民法院，请求返还投资款及利息。吴俊辉律师及团队制定了周密防御方案。强化股东身份事实，强调原告签署协议并参与公司经营管理，具备股东实质特征，出资款已转化为公司法人财产，无权直接返还。援引既判力与禁反言原则，指出上海法院生效判决认定款项为投资款，原告主张与生效判决相悖，违反诚实信用原则。坚持清算前置程序，指出公司未经清算、盈亏不明，股东无权直接抽回出资。提交书面质证意见，针对原告断章取义的上海庭审笔录摘录，请求法院不予采纳。裁判结果与典型意义2025年，苏州市人民法院经审理作出民事判决，采纳吴俊辉律师的代理意见。法院认为《股份合作协议》是合伙协议，款项为合伙投资款；原告以未登记为股东为由主张解除协议缺乏依据；合作终止应清算，未清算前直接要求返还投资款于法无据。最终，法院驳回原告王女士的全部诉讼请求，案件受理费由其自行承担。案例评析与执业启示本案实现了近乎完美的结果，郭女士从可能背负高债务到无须承担还款责任，诉讼费用由对方承担。成功关键在于穿透表象，精准定性，不被表面现象迷惑，构建符合客观事实的法律关系；化被动为主动，利用第一次诉讼有利判决形成“连锁胜势”；专业判断，果断取舍，引导当事人回归合作本源，否定对方请求权基础；进行诉讼策略的系统性规划，两次诉讼协同作战，实现法律效果最大化。此案为处理类似“名为借贷、实为投资”的疑难复杂纠纷提供了参考样本，印证了法律天平上事实与证据的重要性。
以上是律师的法律建议，如有疑问，欢迎进一步咨询。
