林小斌律师,拥有福州大学学士学位,现为福建英合律师事务所高级合伙人,执业13年来积累了丰富的办案经验。下面为您详细介绍他办理的一起与买卖合同质量有关的涉外纠纷案件。案件背景厦门xx贸易有限公司(申请人)与国外企业(被申请人)于2021年8月23日签订《销售确认书》,约定申请人出售12444箱鲜胡萝卜给被申请人,分2个集装箱运输,总售价40816.32美元。付款方式为买方凭副本提单向卖方支付40%,其余60%尾款在货物到达目的港后7天内支付。合同还对货物质量标准、索赔期限、仲裁等事项作出了明确约定。确认书签订后,申请人依约供货。2021年10月11日,货物到达目的地港,被申请人于10月14日收到集装箱,10月16日打开并留存开箱视频发送给申请人。被申请人挑选几箱胡萝卜,发现存在损坏、腐烂等问题并发送相关图片,申请人回复称仅有少量损坏,在3%内是可允许的。然而,被申请人支付首期款后,剩余60%的货款24489.79美元仍未支付。此后,双方就货物质量问题与逾期付款问题通过电子邮件交流,申请人多次催促,被申请人一直借故拖延。深入调查,全面取证接到委托后,林律师团队迅速行动。首先向申请人详细问询案件整体情况,收集双方往来电子邮件、检验报告等证据材料。通过对贸易合同的详细审查,明确了双方权利义务以及质量标准、验收程序、索赔期限等具体约定。同时,重点收集双方往来函电中关于货物质量问题的相关证据,包括检验机构《检测报告》、《账目表》、与被申请人沟通的电子邮件等。经查阅发现,被申请人正式提出索赔的时间为2021年10月27日,已超过索赔期限;其未及时付款导致货物在目的港滞留了5日,极大提高了货物变质的风险;直至2021年10月26日才将检验机构报告通知申请人,明显违反合同约定的索赔时限。此外,依据《账目表》,被申请人在未与申请人协商情况下,私下低价处置案涉货物,其行为不符合日常生活经验,应自行承担相关风险。精准剖析,明确焦点在深入调查取证的基础上,林律师团队对案件争议焦点进行了精准剖析。合同效力、法律适用及仲裁规则问题:依据《中华人民共和国民法典》第143条,《销售确认书》系双方真实意思表示,内容不违反法律及行政法规的效力性强制性规定,合同合法有效,具有法律约束力。根据《中华人民共和国仲裁法》相关规定,双方在确认书中明确约定将争议提交中国厦门仲裁委员会,按照该会现行仲裁规则进行仲裁,所以本案应适用中国法律管辖。违约欠款事实问题:根据《中华人民共和国民法典》第577条,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担违约责任。案涉货物于2021年10月11日到达港口,被申请人最迟应在2021年11月19日前付款,其未按约定时间付款,已构成违约,应承担支付货款24489.79美元及逾期付款利息的责任。索赔期限问题:《销售确认书》约定,如出现品质差异,买方应在货物到达目的港后3天内提出索赔,并同时附有正式的知名第三方机构的书面证据。案涉货物于2021年10月11日到达港口,被申请人过了3天才提货,10月16日才提出质量问题,检验机构报告10月18日才出具,10月26日才提交报告,已超过合同约定的合理索赔期限,其没有权利索赔扣款。货物质量问题:《销售确认书》约定腐烂、发霉等质量问题在3%之内是允许的,且货物装船后的风险由买方承担。检验机构检验报告中仅体现80箱存在质量问题,而案涉货物共12444箱,无法证明存在质量问题的货物数量超过总货物数量的3%。货物在开箱检验后存在质量问题,可能是因天气炎热下滞留时间过长、保存不当导致,也可能是在运至卸货港时已经变质。若是前者,系被申请人未及时提货导致,且其超过索赔期限,无权索赔扣款;若是后者,《销售确认书》明确约定,对于承运人的责任造成的品质差异,申请人免责,被申请人应找保险公司解决,也无权以此拒付尾款。裁决获胜,成效显著2022年6月16日,厦门仲裁委员会受理本案,被申请人因未出庭答辩亦未发表书面意见,根据《仲裁规则》视为其放弃抗辩的权利,进行缺席审理。2022年12月20日,厦门仲裁委员会经审理后作出《裁决书》,支持了申请人大部分仲裁请求。林小斌律师团队通过严谨的调查、专业的法律分析和有效的策略运用,成功维护了委托人的合法权益,为涉外买卖合同纠纷的处理提供了宝贵的实践经验。
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