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有限责任公司解散后债务承担主体要怎么来确定

2026.01.16公司法5人浏览

法律解答:有限责任公司解散后,债务承担主体通常是公司的清算组以公司财产进行清偿,若存在股东未依法履行出资义务等情形,相关股东可能需对公司债务承担补充赔偿责任。
法律依据:《公司法》第一百八十六条规定,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。同时,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十二条规定,公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
核心分析:公司解散后进入清算程序,首先以公司自身财产偿债。若股东未足额出资,其出资义务加速到期,要在未出资范围内对公司债务承担责任。关键在于确定公司财产状况及股东出资情况。
实务建议:清算组应依法全面清理公司财产、债权债务。债权人及时申报债权。股东需证明自己已足额出资,否则可能被要求承担责任。若发生纠纷,可通过协商、仲裁或诉讼解决,诉讼中要提供如出资证明、清算报告等相关证据。

以上是律师的法律建议,如有疑问,欢迎进一步咨询。

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