不少商事主体在大额交易推进中,都曾遇到过货款久拖不结的窘境,更棘手的是,当己方主动主张债权时,反倒被对方抛出质量、违约等相关的高额索赔主张,陷入诉求相互抵消、核心利益不保的被动境地。这起供货
合同纠纷仲裁案的当事人,就曾面临这样的两难处境。
委托人与采购方签订《年度物料
采购合同》,约定由委托人供应行走电机及减速机总成。委托人交付2879台设备后,采购方长期拖欠货款,累计金额约1206万元,委托人遂提起仲裁,要求对方支付拖欠货款并继续履行合同。案件推进过程中,采购方随即提出仲裁反请求,主张委托人供应的设备存在质量问题,要求
解除合同、拒收尚未交付的146台设备,同时索赔各类损失共计627万余元。
该案的争议难点集中在四个层面:一是产品质量争议双方各执一词,采购方举证设备在质保期内多次出现故障,委托人主张故障源于采购方指定的第三方电机供应商,仲裁庭前期已初步认定质量瑕疵存在,对委托人较为不利;二是采购方与终端客户为关联
公司,二者自行出具的索赔函、订单取消通知等证据,委托人虽对其真实性关联性提出质疑,但仲裁庭已明确采信该组证据;三是627万余元的高额反请求一旦得到多数支持,将直接大幅抵消委托人的货款主张,即便胜诉也很难覆盖原有债权;四是仲裁庭曾提议启动质量鉴定程序,但双方均未同意,导致质量问题的最终成因无法通过第三方专业机构结论明确,留给仲裁庭自由裁量的空间较大,案件走向存在极强的不确定性。
接受当事人委托后,张贺律师第一时间组织团队成员拆分案件事实节点,逐一核对合同条款、供货记录、质检单据等全部材料,首先明确核心法律定性方向:跳出对方刻意引导的承揽合同争议逻辑,严格依据合同文本条款与实际履行特征,论证案涉交易属于
买卖合同关系,清晰划定双方权利义务边界,为后续货款主张筑牢法律基础。
随后,张贺律师带领团队对已供货总量、出现故障的设备数量进行逐笔统计,最终测算得出存在质量问题的设备占比仅为已供货总量的0.34%,以详实的数据作为核心论据,论证即便部分设备存在瑕疵,也远未达到根本违约、导致合同目的无法实现的法定解除标准。针对采购方关联公司出具的索赔类证据,张贺律师从证据关联性、损失因果关系的角度逐一拆解,主张关联方自行制作的损失证明无法直接对应案涉设备的故障影响,所主张的间接损失也超出了合同签订时双方可预见的违约损失范围,同时结合电机供应商由采购方直接指定的关键事实,厘清质量问题的责任划分边界。
整个代理过程中,张贺律师始终围绕当事人收回全额货款、继续履行合同的核心诉求调整抗辩策略,没有在非核心的逾期利息、维权费用主张上消耗过多精力,将全部论证火力集中在阻却
合同解除、压低反请求索赔金额、支持全额货款主张三个核心目标上,最终形成完整的抗辩逻辑链条提交给仲裁庭。
最终仲裁庭作出裁决,支持委托人全部货款主张,判令采购方向委托人支付剩余设备款1267万余元,同时要求采购方在裁决送达后三十日内接收剩余146台设备,采购方要求解除合同、拒收剩余设备的反请求被全部驳回;针对采购方主张的627万余元索赔请求,仲裁庭结合质量问题占比、双方过错程度与公平原则,最终仅酌定支持20万元,压减幅度达96.8%,当事人的核心商业诉求全部得以实现。
张贺律师始终认为,复杂商事争议的破局核心,从来不是面面俱到的堆砌主张,而是精准锚定当事人的核心利益,把有限的诉讼资源集中在关键论证节点上。很多商事主体遇到交易纠纷时,习惯纠结于每一项细枝末节的损失索赔,反倒容易忽略核心债权的安全性,反而将自身置于被动境地。
对于大额供货类交易的当事双方而言,交易前期要明确合同性质对应的权责划分,交易过程中注意留存每一笔供货、验收、沟通的书面凭证,出现争议后不要盲目应对,优先梳理清楚自身的核心诉求边界,围绕核心目标搭建事实与法律的支撑体系,才能在复杂的纠纷对抗中守住自身的核心经营利益。
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