陈凤义律师,毕业于西南政法大学法学专业,辅修
重庆工商大学会计专业,是
四川首力
律师事务所的专职律师。他深耕法律领域17年,有着
法院审判、知名
上市公司法务管理、专职律师三重核心从业经历,是一位兼具司法视野、商业思维和实战能力的复合型律师。以下为大家介绍陈凤义律师办过的案例。
一、案情简介:索要货款引发诉讼
2021年12月,鑫X建材经营部(化名)与力X乐
公司(化名)签订《鑫X建材供货合同》,约定力X乐公司向鑫X建材经营部采购建材。合同明确了货物规格、单价、结算方式及违约责任,还备注最终供货数量以实际结算为准,付款方式为合同签订当日支付
定金40万元,验收提货前付清余款。
合同签订后,鑫X建材经营部称按约定供货,从2021年12月至2022年7月,累计供货及加工费合计604206.27元,力X乐公司仅支付51万元,尚欠货款及加工费94206.27元。2022年12月双方对账后,力X乐公司承诺15日内付清剩余欠款,但期限届满后经多次催要仍未支付。
2024年12月,鑫X建材经营部向
绵阳市某区人民法院提起诉讼,提出三项核心诉讼请求:一是判令力X乐公司支付货款及加工费94206.27元及自2022年12月起计算的违约金(暂计20263.8元),合计114470.07元;二是判令力X乐公司承担律师代理费10000元、保函费500元;三是判令力X乐公司承担本案案件受理费1400元、保全费1170元,各项诉求合计近12万元。力X乐公司明确表示自身并非本案适格被告,未实际履行案涉供货合同,也未收到货物,不应支付款项,遂委托陈凤义律师代理此案。
二、办案经过:精准抗辩破难题
陈凤义律师接受委托后,迅速开展工作。他安抚力X乐公司负责人情绪,详细研读判决书和双方证据,梳理案件全貌,定位核心难点:一是原告以供货合同等为依据主张与力X乐公司存在
买卖合同关系要求付款;二是发货清单等由案外人何某签字,原告主张何某构成
表见代理;三是需明确合同相对性,证明货款与力X乐公司无关。
基于此,陈凤义律师制定了“坚守合同相对性、反驳表见代理主张、强化证据支撑”的抗辩策略。
1.全面梳理证据:核查全部证据,分类整理出完整证据链。重点梳理力X乐公司与中创公司(化名)的建筑工程
施工合同,证实力X乐公司厂房建设项目包工包料给中创公司,中创公司负责材料及付款,力X乐公司仅付工程款;整理付款凭证,证实支付款项系代中创公司支付。
2.精准主张合同相对性:明确提出买卖合同核心是合同相对性,本案中力X乐公司虽签订合同但未履行,未收到货物也未授权何某对账、收货,案涉建材系中创公司员工何某采购,货款应由何某及中创公司承担。
3.反驳表见代理主张:结合法律规定和事实,反驳原告主张。何某签字时未出示力X乐公司
委托书等,原告无证据证明有理由相信其有权代表力X乐公司;何某出庭作证认可系中创公司员工,案涉货款由其支付,不构成表见代理。
4.强化辅助证据:提交何某的《付款委托》,证实力X乐公司代付款项系从中创公司工程款扣除;提交通话录音,何某表示案涉事宜系个人事情,会协商处理,佐证纠纷与力X乐公司无关。
5.庭审据理力争:庭审中,陈凤义律师沉着冷静、逻辑清晰,围绕焦点辩论,阐述抗辩意见,反驳原告诉求,强调合同相对性,明确责任主体,其专业表现获法院认可。
三、案件结果:胜诉规避损失
经过审理,法院全面采纳陈凤义律师的抗辩观点,作出(2024)川0703民初XXXX号民事判决:驳回原告鑫X建材经营部的全部诉讼请求;本案案件受理费1400元、保全费1170元,均由原告负担。力X乐公司成功摆脱货款纠纷,避免近12万元经济损失,合法权益得到捍卫。
四、律师观点:总结要点供参考
案件胜诉后,陈凤义律师结合经验总结了4个核心法律要点:一是坚守合同相对性,明确责任主体,企业签订合同时要明确履行主体;二是表见代理需谨慎认定,企业要规范授权流程,避免他人无权代理造成损失;三是举证责任是核心,企业要留存完整证据;四是代付款项需明确约定,避免引发纠纷。
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