解析
陈凤义律师,毕业于西南政法大学法学专业,辅修重庆工商大学会计专业,是四川首力律师事务所的专职律师。他拥有法院审判、知名上市公司法务管理、专职律师三重核心从业经历,累计办理各类案件数百起,以专业和负责的态度赢得了当事人的高度认可。下面为大家详细介绍他办理的案例。
案情简介:索要近12万货款引发纷争
2021年12月,鑫X建材经营部(化名)与力X乐公司(化名)签订《鑫X建材供货合同》,约定力X乐公司采购建材,合同明确了货物规格、单价、结算方式及违约责任,还备注最终供货数量以实际结算为准,付款方式为合同签订当日支付定金40万元,验收提货前付清余款。鑫X建材经营部称按约定供货,从2021年12月至2022年7月,累计供货及加工费合计604206.27元,力X乐公司仅支付51万元,尚欠94206.27元。2022年12月对账后,力X乐公司承诺15日内付清,但经多次催要仍未支付。
2024年12月,鑫X建材经营部向绵阳市某区人民法院提起诉讼,提出三项核心诉求:一是判令力X乐公司支付货款及加工费94206.27元及违约金(暂计20263.8元),合计114470.07元;二是判令力X乐公司承担律师代理费10000元、保函费500元;三是判令力X乐公司承担案件受理费1400元、保全费1170元,各项诉求合计近12万元。力X乐公司明确表示自身并非适格被告,未实际履行合同,也未收到货物,不应支付款项,遂委托陈凤义律师代理此案。
办案经过:精准抗辩拆解案件难点
接受委托后,陈凤义律师第一时间安抚力X乐公司负责人情绪,详细研读判决书和证据,精准定位核心难点:原告以合同、发货清单、对账单主张与力X乐公司存在买卖合同关系;发货清单、对账单由案外人何某签字,原告主张何某行为构成表见代理;需明确合同相对性,证明货款与力X乐公司无关。
陈凤义律师制定了“坚守合同相对性、反驳表见代理主张、强化证据支撑”的抗辩策略。首先,全面梳理证据,核查案涉供货合同、发货清单、对账单等全部证据,分类整理出完整证据链条。重点梳理力X乐公司与中创公司的建筑工程施工合同,证实力X乐公司厂房建设项目包工包料给中创公司,中创公司负责材料和付款,力X乐公司仅付工程款;整理付款凭证,证实力X乐公司支付款项系代中创公司支付。
其次,精准主张合同相对性,明确买卖合同权利义务仅约束双方当事人。本案中,力X乐公司虽签订合同但未实际履行,未收到货物,也未授权何某对账、收货,案涉建材实际由中创公司员工何某采购,货款应由何某及中创公司承担。
再次,反驳表见代理主张,指出表见代理成立需“相对人有理由相信行为人有代理权”,但何某签字时未出示委托书等,原告也无证据证明其有理由相信何某代表力X乐公司,且何某出庭证实案涉货款应由其本人支付,不构成表见代理。
然后,强化辅助证据,提交何某出具的《付款委托》,证实力X乐公司付款系代付;提交通话录音,佐证案涉纠纷与力X乐公司无关。最后,庭审据理力争,围绕核心焦点辩论,阐述抗辩意见,反驳原告诉求,强调合同相对性,明确责任主体。
案件结果:胜诉规避企业无妄损失
经过法院公开审理,全面采纳了陈凤义律师的抗辩观点,作出(2024)川0703民初XXXX号民事判决:驳回原告鑫X建材经营部的全部诉讼请求;案件受理费1400元、保全费1170元,均由原告负担。这意味着力X乐公司成功摆脱货款纠纷,避免了近12万元的经济损失。
律师观点:解读要点为企业规避风险
陈凤义律师结合此案总结了4个核心法律要点:一是坚守合同相对性,明确责任主体,企业签订合同时要明确履行主体,避免承担无妄责任;二是谨慎认定表见代理,规范授权流程,避免他人无权代理造成损失;三是重视举证责任,企业经营中要留存完整证据,为化解纠纷提供支撑;四是明确代付款项约定,避免因代付款引发法律纠纷。
报告编号:NO.20260212*****
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