陈凤义律师,毕业于西南政法大学法学专业,辅修
重庆工商大学会计专业,拥有17年法律领域深耕经验。他具备
法院审判、知名
上市公司法务管理、专职律师三重核心从业经历,是一位兼具司法视野、商业思维和实战能力的复合型律师。下面为大家介绍他成功代理的一起
买卖合同纠纷案例。
一、案情简介:一场突如其来的货款诉讼
2021年12月,鑫X建材经营部(化名)与力X乐
公司(化名)签订了《鑫X建材供货合同》,合同约定力X乐公司向鑫X建材经营部采购多种建材,同时明确了货物规格、单价、结算方式及违约责任等内容,并备注最终供货数量以实际结算为准。鑫X建材经营部称,自2021年12月至2022年7月,其依约供货,累计供货及加工费合计604,206.27元,而力X乐公司仅支付了51万元,尚欠94,206.27元。双方在2022年12月对账后,力X乐公司承诺15日内付清欠款,但期限届满后款项仍未支付。
2024年12月,鑫X建材经营部认为力X乐公司的拖欠行为构成违约,向
绵阳市某区人民法院提起诉讼,要求力X乐公司支付货款及加工费、违约金、律师代理费、保函费、案件受理费和保全费等各项诉求合计近12万元。力X乐公司则坚称自身并非本案适格被告,从未实际履行案涉供货合同,也未收到任何货物,不应承担付款责任。为维护自身合法权益,力X乐公司委托陈凤义律师作为其诉讼代理人参与案件审理。
二、办案经过:精准抗辩,拆解案件难点
陈凤义律师接受委托后,迅速投入工作。他详细研读判决书和双方证据,梳理出案件的核心难点,包括原告主张与力X乐公司存在买卖合同关系、发货清单和对账单签字人何某(化名)的行为是否构成
表见代理,以及如何明确合同相对性以证明与力X乐公司无关。
基于此,陈凤义律师制定了“坚守合同相对性、反驳表见代理主张、强化证据支撑”的抗辩策略。首先,他全面梳理证据,对案涉供货合同、发货清单、对账单、银行转账记录等进行分类整理,构建完整的证据链条。重点梳理了力X乐公司与中创公司(化名)的建筑工程
施工合同及付款凭证,证实力X乐公司厂房建设项目由中创公司包工包料承建,其支付给原告的款项系代中创公司支付。
其次,陈律师精准主张合同相对性,指出虽力X乐公司与原告签订了合同,但实际未履行,且未授权何某进行对账、收货,案涉建材是中创公司员工何某向原告采购,责任应由何某及中创公司承担。
针对原告提出的何某签字构成表见代理的主张,陈律师结合法律规定和事实进行反驳。何某签字时未提供力X乐公司的
委托书等文件,且其本人出庭作证承认案涉货款应由自己支付,因此不构成表见代理。
为进一步佐证抗辩观点,陈律师提交了何某出具的《付款委托》和力X乐
公司法定代表人与何某的通话录音,证明案涉货款纠纷与力X乐公司无关。庭审中,陈律师沉着冷静、逻辑清晰地阐述力X乐公司的抗辩意见,反驳原告不合理诉求,强调合同相对性原则和责任主体。
三、案件结果:胜诉,企业规避巨额损失
绵阳市某区人民法院经审理,全面采纳了陈凤义律师的抗辩观点,依法作出判决,驳回原告鑫X建材经营部的全部诉讼请求,案件受理费和保全费均由原告承担。这一结果使力X乐公司成功摆脱了近12万元的货款纠纷,避免了无妄的经济损失。
四、律师观点:为企业规避合同风险提供参考
陈凤义律师结合本案及自身办案经验,总结出几个核心法律要点供企业参考。企业应坚守合同相对性,签订合同时明确合同履行主体,避免因他人行为承担责任;对于表见代理需谨慎认定,规范授权流程,及时告知合作方授权情况;买卖合同纠纷中,企业要重视举证责任,留存完整证据;若存在代付款项情况,务必签订书面协议明确代付性质和抵扣方式,避免引发法律纠纷。
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