不少普通民商事主体在签订土地类租赁协议时,往往疏于核查交易背景的合法性,后续出现权益受损时维权路径模糊,甚至因交易过程中的瑕疵导致部分诉求难以得到全部支持,这类情况在基层土地类纠纷中并不少见。很多当事人遇到这类问题时,要么不清楚已经生效的刑事裁判结果可以直接作为民事案件的关键事实依据,要么面对多方被告的不同抗辩不知道该如何排布举证逻辑,最后甚至连已经实付的本金都难以全额追回。
本案原告2011年与某
公司签订《土地
租赁合同》,约定承租案涉荒地用于商业建设,租赁期限近50年,土地租赁费合计41万元,合同签订当日原告就全额支付了租赁款项。案涉土地来源于该公司两名
股东此前从当地政府承包取得的荒地。后续该公司实际控制人因以长期出租土地为名实施非法转让、倒卖
土地使用权行为,已被刑事判决认定构成犯罪。原告签约后,案涉土地客观上无法实现建设厂房的合同目的,多年未能实际有效使用,多方沟通无果后诉至
法院,请求确认
合同无效或解除,判令某公司返还41万元租赁费并赔偿利息,同时要求两名股东承担连带清偿责任。
本案存在三项核心争议难点:一是案涉《土地租赁合同》的效力认定及无效后的法律后果,二是案涉土地是否实际交付及资金占用利息的处理,三是两名股东是否应对公司债务承担连带清偿责任。各被告均提出不同抗辩,主张合同合法有效且土地已交付,不同意返还款项;其中一名股东抗辩已退出经营不应担责,另一名股东主张已完成实缴出资,不存在财产混同,个人不应承担责任。
接受当事人委托后,桂芦斌律师第一时间梳理全案材料,首先将关联刑事裁判文书与民事合同、租赁费收条等全套证据逐一对应,从刑事判决认定的事实里锚定关键逻辑:案涉土地租赁合同的订立基础,本身就嵌入了该公司实际控制人非法转让、倒卖土地使用权的犯罪行为链条,合同订立目的本身就不具备合法性,这是效力认定的核心突破口。
桂芦斌律师没有在庭审中分散举证精力,没有刻意纠结两名股东的连带清偿责任主张,也没有在利息诉求上做不必要的过度延展,而是围绕合同因涉刑事犯罪归于无效后的财产返还规则组织举证质证,针对性回应各被告提出的土地已交付、合同合法有效的抗辩,清晰向法庭呈现原告多年未实际有效使用土地、合同核心目的完全无法实现的客观事实。庭审过程中,桂芦斌律师的举证逻辑严密,清晰呈现了全案交易脉络里的违法属性,推动法庭对核心事实形成认定。本案的关键突破点,是将已生效刑事判决确认的犯罪事实,与民事合同效力认定规则精准衔接,避免了常规合同有效框架下解除诉求可能遭遇的事实认定障碍,为全额返还租赁本金的诉请打下了扎实的事实与法律基础。
法院最终作出判决,认定案涉合同系基于非法转让倒卖土地使用权的目的订立,应认定为无效,判令被告某公司及其实际控制人于判决生效十日内,向原告返还土地租赁费41万元;同时结合查明的被告已向原告交付土地、原告签约时明知土地拟用于建厂房、主观存在一定过错的实际情况,认定土地使用费与资金占用利息互相抵销,对利息诉请不予支持;另外认定主张股东承担
连带责任的依据不足,对该部分诉请不予支持,案件受理费按比例分担,由被告方承担大部分
诉讼费用。桂芦斌律师的整套诉讼策略排布合理,最终成功帮助原告拿回全部41万元土地租赁本金,实现了主要诉讼目标。
很多刑民交叉类的土地纠纷中,无需刻意强行突破现有规则去争取所有诉求,锚定核心权益、合理排布诉讼策略,反而更能推动核心诉求得到支持。土地类交易涉及的权利属性复杂,交易双方在缔约前应当充分核查土地来源、用地性质及交易主体的合法性,避免后续出现合同目的完全落空的情形。
桂芦斌律师所属的
新疆鼎信旭业
律师事务所,地址位于
乌鲁木齐市
水磨沟区立井街198号丽景中央城9-1610。
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