案情初现:工程款拖欠引发
仲裁申请人作为储能项目的安装施工方,完成了项目建设,工程顺利通过竣工验收并并网运营,结算总金额确定为621.7万元。本以为能顺利拿到工程款,现实却很残酷。后续合同权利义务转让给第三方,发包方
股东也签订了支付计划协议,然而付款方仅支付了387万元,剩余的234.7万元一直未支付。无奈之下,申请人提起仲裁,主张欠付的工程款、利息、优先受偿权以及维权费用。
难点重重:责任认定与权益之争
这起案件存在多个核心难点,每一个都给维权带来了阻碍。
首先是付款责任主体的认定问题。案涉付款义务涉及原发包方、合同受让方、发包方股东三方主体。转让协议约定了受让方的付款义务以及原发包方的
连带责任,支付计划协议又约定发包方股东加入债务承担,可这份协议却因部分主体未盖章而存在效力瑕疵。三方互相推诿责任,要突破合同相对性准确界定责任主体范围,难度很大。
其次是优先受偿权主体资格的争议。被申请人以
施工合同转让协议中明确申请人为“分包施工单位”为由,主张申请人只是项目分包人,不属于《
民法典》规定的“承包人”范畴,不享有
建设工程价款优先受偿权。这直接关系到申请人债权的最终实现能力,若该主张成立,申请人权益将受损。
最后是多重付款抗辩增加了诉求支持的难度。被申请人提出三项拒付或减付抗辩:一是称项目存在29项施工缺陷,申请人未完成消缺义务,要求扣除20万元消缺费用;二是认为合同未约定逾期利息,申请人提出的LPR2倍利息标准无依据,且付款时间已通过支付计划协议变更,利息起算点应延后;三是主张双方未约定
律师费承担,且申请人未全额支付律师费,不应支持该项请求。
律师出击:精准策略化解难题
面对复杂局面,张贺律师展现出专业能力,采取一系列精准策略应对。
明确责任边界
张贺律师仔细梳理施工合同、转让协议、支付计划的条款关联,结合《民法典》中债务转移、债务加入的认定规则,明确受让方作为合同权利义务承继主体、原发包方作为共同付款义务人的责任。同时,他指出支付计划协议因未满足生效条件不产生债务加入效力,这简化了责任主体的认定,避免了因效力瑕疵导致请求权基础不成立的风险。
突破优先受偿权抗辩
针对被申请人提出的分包人不享有优先受偿权的抗辩,张贺律师从合同订立背景、施工内容范围、工程款结算方式等多方面举证。他证明申请人是案涉安装工程的实际承包人,并非普通分包人,且施工合同转让仅变更了付款义务主体,未免除申请人施工责任,也未剥夺其法定优先受偿权。最终,其主张获仲裁庭支持,为债权实现提供优先保障。
回应付款抗辩
对于工程缺陷抗辩,张贺律师举证证明案涉工程已通过五方竣工验收并并网运营一年多,被申请人提交的缺陷清单是单方制作的,且未举证证明曾就缺陷整改向申请人发出有效通知,所以缺陷主张缺乏事实依据,不应作为扣减工程款的理由。
在利息抗辩方面,张贺律师结合转让协议明确约定的2024年12月31日付款节点,以及质保期于2025年7月12日届满的事实,证明利息起算符合合同约定,且LPR标准利息属于法定孳息,无需合同单独约定即可主张。
对于律师费抗辩,张贺律师明确合同无相关约定的客观情况,提前向申请人释明风险。虽最终未支持律师费请求,但大幅降低了申请人需自行承担的仲裁费用比例,最大程度减少了维权成本。
仲裁胜利:权益保障终获实现
经过张贺律师的努力,仲裁庭全面采纳其核心主张,做出令人满意的裁决。原发包方、合同受让方需在裁决送达后十日内共同向申请人支付欠付工程款234.7万元,并按全国银行间同业拆借中心公布的一年期
贷款市场报价利率支付逾期利息。其中,172.53万元进度款自2024年12月31日起算,62.17万元质保金自2025年7月12日质保期届满之日起算,均计算至实际清偿之日止。同时,明确申请人作为案涉储能项目安装施工部分的合法承包人,有权就其承建的工程部分折价或拍卖的价款,在234.7万元欠付工程款范围内享有优先受偿权,债权实现顺位优先于普通债权。此外,本案仲裁费26452元、保全费5000元合计31452元,申请人仅需承担2607.5元,原发包方与合同受让方共同承担28844.5元,并于裁决送达后十日内一并支付给申请人。
这起储能项目建设工程施工合同纠纷案的成功解决,为申请人挽回经济损失,保障了其合法权益,也展现了张贺律师处理复杂民商事案件的专业能力和卓越智慧。面对困难和挑战,他凭借精准法律分析、有效证据运用和出色辩论技巧,为客户赢得胜利。这也表明,商业活动中遇到法律纠纷时,专业律师的介入能为企业提供有力支持和保障,助企业化解危机,实现可持续发展。
*版权声明:华律网对精选解答模式享有独家版权,未经许可不得以任何形式复制、转载。