没签书面合同货款难追？刘培根律师三招破解合同纠纷迷局

2020年6月，一家原告公司和自称“某建筑科技公司”的客户通过微信达成采购交易，对方收货后却迟迟不付款，且下单、收货、付款涉及多个主体相互推诿，公司多次催讨无果。此时，广东丰为律师事务所的刘培根律师凭借丰富实战经验和专业能力，成功为公司解决难题。
刘培根律师法律实战经验极为丰富，在建设工程、公司治理与股权转让、合同纠纷、刑事辩护等领域表现卓越。他曾长期担任东莞某民营房地产企业法律顾问，在投资谈判中，凭借对市场和法律的敏锐洞察力，为企业争取有利合作条件；在公司设立过程中，精心处理繁琐事务，确保企业合法合规成立。他还负责公司日常各类施工合同、服务合同签订的起草与修订工作，为企业规避许多潜在法律风险。
在处理建设工程相关法律事务时，刘培根律师能在工程招投标、施工过程中的合同履行及结算纠纷等方面，提供全方位、专业法律支持。在公司治理与股权转让方面，他帮助众多企业建立健全内部管理制度，处理复杂问题，保障企业稳定发展。多年执业让他经手众多案件，无论简单合同纠纷还是复杂公司股权纠纷，他都能迅速找到关键问题，制定合适解决方案。
以原告公司的合同纠纷案件为例，刘培根律师接手后，面对诸多难题制定了清晰且有层次的诉讼策略。第一步，全面固定电子证据。他深知在无书面合同情况下，电子证据的重要性。他将微信聊天记录、转账记录、送货确认单等电子证据逐一整理并公证，形成完整证据链，还原了从磋商、下单、送货到部分付款的全过程，为后续诉讼奠定坚实基础。第二步，深挖关联主体信息。通过企业工商登记信息查询，他发现被告甲公司系被告丙一人独资的有限责任公司，被告乙担任公司监事，第三人甲担任公司秘书，三人存在紧密亲属关系，在实际经营中是高度混同的“家庭合伙经营”模式，这为确定责任主体提供关键线索。第三步，申请追加关键第三人。被告方辩称“实际买家是第三人公司”，刘培根律师指出所有参与下单、收货、付款的主体都应共同承担法律责任。最终法院依法追加第三人公司及第三人甲参加诉讼。庭审中，刘培根律师凭借扎实证据和清晰逻辑，指出四名主体存在事实上的共同经营关系，应共同承担付款责任。同时，因被告丙个人账户与公司账户资金混同，依法应对公司债务承担连带清偿责任。
最终，法院经审理采纳了刘培根律师的代理意见。认定原告公司与被告甲公司、被告乙、被告丙及第三人甲之间成立事实上的买卖合同关系。判决被告甲公司、第三人公司、第三人甲于判决生效之日起五日内支付货款225,326.30元及利息；上述三主体支付运费16,800元；被告乙、被告丙对上述全部债务本息承担连带清偿责任。法院认定各方成立事实上的买卖关系，被告丙作为被告甲公司唯一自然人股东，未能证明公司财产独立于个人财产，应对公司债务承担连带责任。
从这起案件能看出刘培根律师的三大制胜法宝。一是打破“没签书面合同就打不赢官司”的误区，指出根据《合同法》规定，微信聊天记录等电子证据形成完整闭环，可证明合同关系成立及履行情况。二是理解“公司面纱”不是挡箭牌，通过梳理被告丙与被告甲公司账户的往来转账记录，证明二者财产混同，为客户锁定有清偿能力的责任主体。三是穿透交易表象，不被“谁签合同”束缚，从交易实际履行出发，将下单人、收货人、付款人锁定为共同债务人，对当下大量非正式渠道的商事交易有重要参考和现实指导意义。