门窗工程质保金返还纠纷胜诉：明晰焦点与法律依据

一、案件背景：质保金返还遭拒
2019年9月，XX公司与地产公司签订《曲阜某项目6-9门窗、栏杆、百叶工程施工合同》，负责包工包料完成门窗等专项工程。2021年7月15日，项目整体通过竣工验收并交付使用，前期工程款也已结清。按照合同约定，总价3%的质保金110750.54元应于质保期满两年后一个月内无息返还。然而，2023年7月15日质保期届满后，地产公司却以各种理由拒绝退还。XX公司多次催要无果，无奈之下委托山东中昊律师事务所的付洪强律师提起诉讼，要求地产公司返还质保金并计付逾期利息，同时要求地产公司唯一股东承担连带责任，并确认建设工程价款优先受偿权。
二、受托介入：梳理争议焦点
付洪强律师接手案件后，立即开展了细致的工作。他全面查阅了案件卷宗，对合同条款、施工记录、验收报告等相关证据进行了深入梳理。经过分析，归纳出本案的核心争议焦点：一是合同性质的认定，被告辩称合同实为材料供应合同，以此否定原告的优先受偿权；二是一人公司股东是否应承担连带责任，即需要证明公司财产与股东财产存在混同；三是利息起算点的确定，合同虽约定无息返还，但逾期利息的主张需要有明确的法律依据。
三、核心辩护观点
（一）质保金返还条件成就
合同明确约定“验收合格两年后一个月内无息付清”，竣工验收备案表显示2021年7月15日为合格日，所以地产公司最迟应于2023年8月15日前返还质保金。被告拒不返还的行为已构成违约，应承担相应的法律责任。
（二）一人公司股东连带责任成立
被告地产公司为法人独资公司，其唯一股东未能在每一会计年度终了时编制经审计的财务会计报告，且未举证证明公司财产独立于股东财产。根据《公司法》第六十三条关于“举证责任倒置”的规定，股东应当对公司债务承担连带责任。
（三）优先受偿权依法享有
依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条，XX公司系与发包人直接签订施工合同的承包人，虽为门窗专项分包，但仍属于“承建工程”范畴，依法享有建设工程价款优先受偿权。
四、办案推进与结果
在办案过程中，付洪强律师针对争议焦点积极收集证据。对于合同性质之争，他通过合同文本中“包工包料、包验收、包一切风险”的表述，结合施工现场管理、工序衔接、竣工验收等事实，有力地论证了合同的建设工程施工合同属性。对于一人公司财产混同的举证，他申请法院调取了被告历年工商年报、涉诉执行信息，发现被告股东长期以个人账户收取购房款，且未提交审计报告，形成了完整的证据链。在利息起算点问题上，他援引《民法典》第五百七十九条及《建工解释（一）》第二十六条，主张自宽限期届满次日起计息。
庭审中，付洪强律师充分阐述了上述观点，逻辑清晰、论证有力。最终，法院全部采纳了我方观点，判令被告地产公司于判决生效后十日内向原告支付质保金110750.54元及利息（自2023年8月15日起按LPR计算至实际清偿之日）；地产公司唯一股东对上述债务承担连带清偿责任；确认XX公司对其施工部分折价或拍卖价款享有建设工程价款优先受偿权；案件受理费、保全费由被告方承担。
五、案件价值升华
本案的胜诉不仅为XX公司挽回了经济损失，更在维护建设工程领域市场秩序方面具有重要意义。通过明确质保金返还条件、一人公司股东责任和建设工程价款优先受偿权等法律问题，为类似案件提供了参考，有助于保障施工企业的合法权益，促进建设工程行业的健康发展。同时，也体现了法律在规范市场交易行为、保障公平正义方面的重要作用。
六、主办律师简介
付洪强律师为山东中昊律师事务所专职律师，法学本科学历，中共党员。他具有多年国家大型企业管理工作经验，法学功底深厚、思维严谨、待人坦诚。付律师熟悉建设工程、买卖合同、交通事故等领域案件，办理过多起成功案例，现担任多家企业的法律顾问。他善于运用证据和探究案件事实，力求法律实务和客观事实的统一，实现当事人合法利益最大化。因对当事人案件尽心尽职、法律专业知识优异，他分别在2021-2025连续5年被律所评为“优秀律师”。