中山某灯饰配件加工店(下称“加工店”)长期为外地某照明
公司供应灯饰配件,双方保持着按月结算并签署对账单的交易模式。然而,照明公司却长期拖欠货款,这使得加工店面临着巨大的资金周转压力。多次催收无果后,加工店委托邝绮雯律师代理起诉,要求照明公司支付货款及约定税点合计367912元及逾期利息。面对起诉,照明公司提出了
管辖权异议,并以产品存在质量问题、金额计算有误、税点不应支持等理由进行抗辩。
本案核心争议主要有三项:一是欠款金额如何认定,即2021年10月货款及约定税点是否应予支持;二是质量抗辩是否成立,也就是被告主张的质量问题能否作为拒付理由;三是一人公司
股东责任,即唯一股东是否应对公司债务承担
连带责任。
对方当事人的抗辩及反诉主张包括提出管辖权异议,以产品存在质量问题、金额计算有误、税点不应支持为由拒绝支付货款。其提交的证据主要有产品质量问题的图片。
邝绮雯律师对对方证据进行了精准拆解:
-针对管辖权异议,律师精准提出合同履行地在中山的法律依据,经过一审、二审,两级
法院均驳回了照明公司的管辖权异议,确保案件得以在中山本地顺利审理。
-为锁定欠款金额,律师系统整理了送货单、月结单、对账单、
增值税发票、历史交易记录、微信沟通记录等关键证据。这些证据充分证明双方已对账确认欠款本金,且交易习惯明确税点应另行支付,金额核算真实、合法、有效。
-在应对质量抗辩方面,律师向法庭指出,照明公司提交的图片无法证明产品来源,而且双方在2023年正式对账时未提及任何质量问题,时隔多年以质量问题拒付,缺乏事实与法律依据,最终法院完全采纳该意见,驳回了质量抗辩。
-对于一人公司股东责任问题,律师查明照明公司为自然人独资企业,依据《
公司法》第六十三条,主张股东不能证明财产独立的,应承担连带责任。由于照明公司未提交任何财务独立证据,法院直接认定股东承担连带清偿责任。
-在利息主张上,律师依据司法解释,请求按LPR上浮50%计算逾期利息,为加工店争取合法权益。
一审法院经审理,完全采纳了邝绮雯律师的全部代理意见,作出如下判决:
-被告照明公司向原告加工店支付367912元及逾期利息(LPR上浮50%,自起诉之日计至清偿日)。
-唯一股东对上述全部债务承担连带责任。
-案件受理费、保全费合计9179元全部由被告承担。
被告照明公司未提出上诉,一审判决即为终审结果,本案实现了本金全支持、税点全支持、利息全支持、股东连带全支持的完胜结果。
-证据收集与固定:在
买卖合同纠纷中,要全面收集各类交易凭证,如送货单、对账单、发票、沟通记录等,形成完整的证据链来锁定欠款金额等关键事实。
-质量抗辩应对:当对方提出质量抗辩时,要仔细审查对方证据的关联性和证明力,结合交易过程中的实际情况进行反驳。
-一人公司股东责任认定:对于一人公司的债务纠纷,要关注股东财产是否独立于公司财产,及时主张股东承担连带责任。
-利息主张:合理依据相关司法解释主张逾期利息,为委托人争取合法的资金占用损失。
承办律师为邝绮雯,所属律所是
广东灝创
律师事务所,执业身份为专职律师。她擅长民商事纠纷(包括
合同纠纷、债权债务、婚姻家事等)、劳动纠纷、公司法律事务、
刑事辩护等业务领域。邝绮雯律师是中山市律师协会会员、广东灝创律师事务所主任团队律师,还被中华全国律师协会推荐担任专利权无效宣告案件口头审理代理人。她执业5年,秉持“专业、勤勉、高效、负责”的执业理念,精细化办理每起案件,灵活运用多元方式化解纠纷。
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