“空壳公司”执行难：律师助力追加股东，甲公司成功回款

原来，之前生效判决判令丙公司向甲公司支付货款及相关费用。然而，在强制执行过程中，法院仅扣划了丙公司少量存款。经过多方核查发现，丙公司已不在注册地址经营，名下也没有其他可供执行的财产，执行案件不得不终结本次执行。丙公司注册资本100万元，股东郑某认缴75万元、姚某认缴25万元，出资期限约定至2050年，并且二人均未实际缴纳出资。甲公司在执行阶段申请追加这两名股东作为被执行人，却被裁定驳回。这可把甲公司急坏了，眼看着到手的债权难以实现。 此次诉讼的难点着实不小。一方面，需要突破“认缴出资未届期限无需担责”的常规认知，结合公司已丧失偿债能力的事实，论证未实缴出资股东应当承担补充清偿责任，这对法律适用与事实论证的要求极高。另一方面，两名被告及第三人经传唤拒不到庭，律师只能依托完整证据链完成庭审举证和说理。 甲公司委托王泽来律师后，王律师立即展开全面工作。他全面调取了工商档案、原生效裁判文书、执行裁定书、财产查询记录等全套证据，并认真梳理案件逻辑。在庭审中，王律师发表了核心代理意见： 首先，丙公司已经丧失债务清偿能力，执行程序陷入僵局。法院在执行阶段已查实丙公司无实际经营行为、仅有零星存款，没有其他财产线索，客观上完全不具备清偿债务的能力，甲公司的合法债权无法通过执行公司财产得以实现。 其次，两名股东未履行实缴出资义务，出资期限不能对抗公司对外债务。丙公司两名股东虽约定出资期限至2050年，但在公司明显缺乏清偿能力、已无财产可供执行的情况下，认缴出资义务应当加速到期。郑某、姚某至今未实际缴纳任何出资，属于未依法履行出资义务的股东。 最后，未实缴出资股东依法应在认缴范围内承担补充赔偿责任。依据《公司法》相关司法解释、民事执行变更追加当事人的规定，作为被执行人的企业法人财产不足以清偿生效法律文书债务的，申请执行人有权申请追加未足额缴纳出资的股东为被执行人，股东应在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任，本案追加两名股东为被执行人符合全部法定要件。 法院结合全案证据、法律规定及庭审意见，全部采纳了王律师的代理观点：采纳了关于丙公司无清偿能力的意见，认定案涉执行案件确因公司无财产而终结本次执行；采纳了关于股东未实缴出资、出资义务加速到期的意见，确认郑某、姚某未履行出资义务；采纳了关于法律适用及责任承担的意见，认定追加二人作为被执行人于法有据，二人需分别在75万元、25万元未出资范围内承担补充赔偿责任；驳回被告及第三人的抗辩（缺席未答辩），原驳回追加申请的执行裁定书依法失效。 最终判决追加郑某、姚某为涉案执行案件被执行人；判令郑某、姚某分别在75万元、25万元未实缴出资范围内，对丙公司案涉债务承担补充赔偿责任；本案诉讼费用由两名被告承担。 判决生效后，王泽来律师持续跟进后续执行工作，协助甲公司启动对两名股东的强制执行程序，最终甲公司顺利全额收回案款。 本案属于典型的“空壳公司”执行难案件，王泽来律师精准运用公司法、民事执行相关法律法规，抓住股东认缴出资加速到期这一核心要点，梳理完整证据链，成功将责任主体从无财产的公司延伸至股东，彻底破解执行困局。案件全程实现诉讼胜诉+执行回款，全方位保障了委托人的债权落地，充分展现了王律师在执行异议之诉、疑难执行案件中的法律研判、证据组织与实务处理能力。 王泽来律师是广东历维永盛律师事务所的专职律师，本科毕业于哈尔滨师范大学法学专业，拥有法学专业学士学位。他长期专注于民商事争议解决、建设工程法律实务、企业合规管理及刑事领域，具备深厚的法学理论功底与丰富的高端商事法律服务经验。他擅长企业合规、工程欠款、大额商事回款、刑事、继承等领域，服务地区为广东-东莞。曾担任泸溪河公司的顾问，参与标的额2亿元建设工程施工合同纠纷案，还成功让买卖合同纠纷二审翻案改判。同时，他积极践行律师社会责任，投身公益普法建设，曾走进学校开展未成年人权益保护相关法律知识的专题讲座。