接手时,局面比想象中更棘手
原告樊女士与被告张某是多年好友,2024年初张某以儿子刘某名下农业科技
公司经营周转为由,向樊女士借款。樊女士出于信任,先后通过微信转账和银行汇款,累计转了105万元。然而借款后,樊女士多次催要无果,起诉后被告方全盘
翻供,三被告(张某、刘某及其前妻苑女士)称其中100万元是樊女士与张某等人合伙经营牧草种植项目的“投资款”,还拿出注册空壳公司的证据证明是合伙关系。作为关键证据的《
借条》,也被对方申请鉴定,鉴定结果显示金额部分系事后添加。一时间,樊女士的百万债权面临极大风险。
核心问题,每一个都难以攻克
本案存在多个核心难点:其一,借条被鉴定为有瑕疵,金额部分系事后添加。常规思路下,借条作为直接债权凭证,出现这样的问题会让原告处于极为不利的地位,法庭很可能因借条的瑕疵而不采信该证据,从而否定
借贷关系。其二,被告提出的“投资款”抗辩。在没有明确书面借款协议的情况下,被告拿出
公司注册资料等试图证明是投资关系,常规的举证方式很难直接反驳,因为投资关系和借贷关系在资金往来上有一定相似性,难以清晰界定。其三,被告刘某声称仅出借账户不知情,要追究其
连带责任。公司具有独立法人地位,若只是简单证明资金流经其账户,难以突破公司独立人格理论,按照常规思路很难让刘某为公司债务承担责任。
精准决策,策略背后逻辑严密
面对借条瑕疵的问题,马会勤律师选择依据《最高人民
法院关于审理
民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条。这是因为即便借条存在瑕疵,但原告提供的银行流水、微信转账记录以及确认收到款项的聊天记录能形成完整证据链。从法律逻辑来讲,在原告完成初步举证后,被告若坚持是投资款,就需要拿出确凿反证,这符合“谁主张、谁举证”的原则。
对于被告的“投资款”抗辩,马律师抓住投资关系的法律本质,即共同经营、共享收益、共担风险。之所以选择这个策略,是因为被告虽然提交了一些证据,但无法证明双方有合伙书面协议,也不能证明樊女士享有
股权、参与决策或分红。并且被告无法提供财务账册证明资金实际用途,这与投资关系应有的特征不符,而符合民间借贷中资金去向不明的特点。
针对刘某的辩解,马律师深入调查公司银行流水,发现款项频繁转入刘某及其妻子苑女士个人账户,结合公司系
一人有限责任公司且未经清算即注销的情况,援引《
公司法》关于人格否认及《
民法典》关于
夫妻共同债务的相关规定。因为一人有限责任公司
股东若不能证明公司财产独立于自己财产,法律会推定财产混同,需要对公司债务承担连带责任;而苑女士在婚姻关系存续期间收取公司款项,很可能构成共同经营,需承担共同清偿责任。
策略落地,终为当事人赢回权益
在执行策略过程中,马会勤律师在庭审中针对被告提出的“投资款”抗辩,详细阐述原告未享受投资相关权益且被告无法提供财务账册的情况;对于“瑕疵借条”,律师向法庭展示完整证据链,强调被告应承担反证责任;在追究刘某夫妻连带责任方面,提交公司银行流水等关键证据。最终,法院全面采信了马律师的观点,认定案涉105万元均为借款,被告张某需偿还本金及利息,刘某承担连带清偿责任,苑女士对100万元债务承担共同清偿责任,三被告共同承担主要诉讼成本。从结果来看,法院对款项性质的认定正是基于律师破解“投资款”谎言和处理“瑕疵借条”的策略;对刘某夫妻连带责任的判定验证了揭开公司面纱追究连带责任策略的正确性。
通过这起案件,可以提炼出两条可迁移的办案原则:一是注重证据链的完整性和关联性,即便关键证据存在瑕疵,其他相关证据形成的完整链条也可能发挥关键作用;二是深入把握法律条文背后的逻辑,精准适用法律来应对复杂多变的案情。马会勤律师是
北京市盈科(
石家庄)
律师事务所股权高级合伙人律师,擅长企业法律顾问、
建设工程房地产纠纷、
劳动争议、债权债务等领域,有着丰富的办案经验和卓越的法律素养。
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