股东出资纠纷升级，律师“双线防御”破不当得利困局

（1）案件突发：出资款项去向成谜 2020年初，甲方和乙方、第三人协商共同出资设立XXXX贸易有限公司，注册资本200万元，甲方出资43万元。从2020年1月19日至5月22日，甲方分七次向乙方王XX个人账户转账43万元，委托其将款项转入公司账户作为实缴出资。然而，公司成立后工商登记显示三名股东实缴出资均为0元。之后公司因买卖合同纠纷被强制执行，法院认定公司无财产可供执行，债权人申请追加股东为被执行人，甲方被判在未缴纳出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，其个人账户被冻结38万余元。甲方发现乙方未将43万元投入公司，遂以不当得利为由起诉要求返还。这个时候，甲方犹如置身于黑暗的迷雾中，急切地渴望找到解决问题的出口。 这里结合本案为大家补充一个关键法律知识点： 【法条原文】《民法典》第九百八十五条规定，得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：（一）为履行道德义务进行的给付；（二）债务到期之前的清偿；（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。 【通俗化解释】就好比你走在路上，突然有个人塞给你一笔钱，而且没有正当理由，那这笔钱就属于不当得利，对方如果发现了，是可以让你还回去的。不过呢，如果是因为你帮对方做了一些符合道德的事，对方给你钱表示感谢，或者是对方提前还你欠的钱，又或者是对方本来没欠你钱，但他以为欠你钱就给你了，在这些情况下，对方就不能让你把钱还回去。 【案例关联说明】在本案中，甲方以不当得利为由起诉乙方，而法院要判断甲方的诉求是否合理，就得依据这条法律规定审查乙方获得这43万元是否有合法根据。肖仁杰律师通过证明甲方转款是基于设立公司的合意，具有合同基础，即属于“有因给付”，不满足不当得利“没有合法根据”的要件，从而帮助乙方进行抗辩。该规则支撑了案例中乙方对于不构成不当得利的抗辩。 （2）实力抗辩：构筑立体防御体系 乙方委托肖仁杰律师作为诉讼代理人，肖律师采取了“双线防御”策略。在事实层面，他提交王XX名下银行卡转账明细，证明王XX在收到43万元后当日或次日即全额转给第三人李XX及其妻子何XX，说明乙方并未实际占有使用该款项，直接挑战不当得利“一方获得利益”的构成要件。就像战场上精准的狙击手，直接命中对方的要害。在法律关系层面，肖律师抗辩称甲方转款是基于共同设立公司的合意，具有明确的合同基础，属于“有因给付”，即使款项未按预期进入公司账户，也属于股东出资纠纷或委托合同违约纠纷，而非无法律依据的不当得利。同时，他还指出甲方未提交证据证实委托王XX代其实缴出资的具体约定，主张甲方应承担举证不利的后果，即使甲方所述属实，乙方承担的也应是违约责任而非不当得利返还责任。此外，肖律师还从程序性方面进行抗辩，主张本案不存在不当得利起诉的前提，要求裁定驳回起诉，如进入实体审理则请求驳回全部诉讼请求。 （3）法院裁判：精准抗辩终获认可 法院最终依据《民法典》第九百八十五条，对不当得利构成要件进行审查，认定甲方基于共同成立公司的合意向王XX转款，具有明确合同基础，不满足“没有合法根据”要件。对于委托代缴事实的举证责任，法院认定甲方未提交证据证实委托王XX代其实缴出资的事实，承担举证不利后果。法院还指出，即使甲方所述委托代缴属实，乙方承担的是违约责任；如第三人陈述属实，款项已用于经营，则属于股东出资纠纷，均应通过相应案由解决，而非不当得利。另外，法院认定各方协商一致将王XX、李XX的妻子登记为股东代持股份，甲方对此知情且无异议，视为协商一致变更了各自权利义务，王XX收款后转交合作事务执行人李XX具有合同依据。这一系列的裁判结果，都充分印证了肖仁杰律师抗辩策略的有效性。 （4）律师风采：专业实力铸就口碑 肖仁杰律师是云南勇仁律师事务所创始人兼副主任，曲靖市律师刑委会委员。他擅长刑事案件辩护，在特大贩卖、运输毒品案件、赌博类案件、职务犯罪等方面有自己的办案经验。他编著的《毒品类案件有效辩护》及《我的办案经验》体现了他的专业知识和经验。在执业过程中，肖律师本着对案件及当事人负责的原则，代理了不少案件，像保山老乡邱某某运输毒品海洛因10公斤案无罪案、潘某涉嫌敲诈勒索张家港公安局不予报请批准逮捕取保案等。在这起股东出资转不当得利主张案中，他运用扎实的法律知识和庭审应变能力，成功瓦解对方诉讼基础，为当事人赢得了有利结果。他的专业和负责，获得了众多当事人的认可和好评。 在纷繁复杂的法律世界里，遇到肖仁杰律师这样的律师，是当事人的幸运。他凭借经验、技巧和责任心，为当事人的合法权益保驾护航。