撤销权代理词怎么写

撤销权纠纷代理词

尊敬的审判长、审判员：

作为本案被告××地产公司的代理人，我们提出代理意见如下：

一、原告不具备行使撤销权的主体资格

根据《合同法》的规定，行使撤销权的主体必须是到期债权的债权人。但原告提供的证据仅能证明其与被告的工程纠纷案件“在审理过程中”，并未提供法院生效判决或双方当事人签章字据等有效证据，其所谓的债权没有得到任何确认，根本不能证明其系被告的债权人。

原告以深圳市建*工程造价咨询有限公司出具的建筑工程造价结算书为依据，自称被告还应支付其工程款。但深圳市中级人民法院已认定深圳市建*工程造价咨询有限公司不具备司法鉴定资质，对其所出具的结算书给予了否定。因此原告主体不适格，无权要求行使撤销权。

二、原告自称其要求撤销股权转让行为，系依据《合同法》第74条之规定。但《合同法》第74条规定的是：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

首先，原告并非债权人，被告也并非债务人，故适用该条的主体不适格;其次，被告与第三人的股权转让行为不属于上述条款规定的任一情形，故原告要求撤销股权转让行为，毫无法律依据，不应得到支持。

三、被告将所持有的深圳市**投资集团有限公司91%股权转让给第三人，完全是正常的商业行为，此股权转让系双方真实意思的一致体现，业经公证机关公证，得到了政府工商部门的确认，已依法办理了变更手续，整个过程合法合规。这与原告和被告之间的工程纠纷案件毫无牵涉。

被告因欠付信*公司、张**款项，故各方签订协议，约定第三人将本应向被告支付的股权转让款直接向信*公司等支付，以冲抵被告的债务。被告欠付信*公司、张**款项是完全真实的，有关协议是各方当事人真实意思的表示，无任何违反法律法规之处，合法有效。第三人亦按照协议向信*公司等支付了9100万元，债务已冲抵完毕。这一点，有各方协议书、经公证的股权转让合同、对帐单、银行进帐单、信*公司等开具的收款收据等大量证据充分证明。

原告称股权转让行为“属于恶意串通逃避债务”纯系原告的无理猜测，毫无法律及事实依据。故原告根本无权干涉，更无权要求法院撤销该转让行为，否则将严重损害被告以及第三人的合法权益。

四、原告在诉讼请求中要求律师代理费由被告承担，被告认为更为无稽之谈，请求法院予以公正裁决。

综上，原告不具备法律规定的主体资格，其诉请撤销被告与第三人的股权转让行为毫无事实和法律依据。以上代理意见，望人民法院予以核查认定。

代理人：王xx

年月十日