常德合同纠纷｜付志军律师｜企业招商引资扶持资金纠纷二审逆转，2300余万元扶持资金无需返还

某农机装备企业与某经开区管委会签订《入区协议》，管委会向企业提供2300余万元工业发展扶持资金，协议约定项目需达到相应投资强度与亩均税收考核指标。协议履行过程中，因项目二期未能按期建设、双方对税收核算范围产生分歧，管委会主张企业未达成协议约定的税收考核要求，构成根本违约，起诉至法院要求企业全额返还扶持资金及对应利息。
一审法院经审理支持了管委会的全部诉讼请求，判决企业败诉，需向管委会返还全部扶持资金。企业面临巨额资金被追回的经营危机，委托付志军律师代理该案二审程序。
付志军律师现执业于湖南协平律师事务所，2010年首次执业，拥有16年执业经验，同时担任常德市仲裁委仲裁员，毕业于中国国防科技大学，获法学学士学位。
付志军律师擅长领域涵盖合同纠纷、交通事故、刑事辩护、劳动纠纷、婚姻家庭，服务范围覆盖湖南省常德市。办案作风务实高效，以当事人合法权益最大化为执业目标，在长期执业过程中积累了处理商事合同、消费维权、交通事故等多领域复杂纠纷的实务经验，擅长从零散事实中锁定核心争议焦点，结合证据梳理与法律适用制定针对性诉讼方案。
（一）协议性质界定存在程序争议
案涉《入区协议》兼具行政管理属性与民事合同特征，一审法院按照普通民事合同纠纷对案件进行审理。如何界定协议性质、厘清双方权利义务边界，是案件进入二审后的首要程序争议点，直接影响案件的法律适用逻辑与裁判方向。
（二）合同条款解释存在重大分歧
协议中关于“该宗地产生的税收”的约定表述抽象，一审法院将税收核算范围限定为案涉企业自身缴纳的税收，未将承租企业在该地块经营产生的税收纳入考核范围。如何对合同条款作出符合缔约本意的解释，是决定案件走向的核心事实争议。
（三）客观经营因素能否构成免责抗辩
项目运营期间遭遇疫情因素对企业生产经营造成阶段性冲击，一审判决未对该客观因素进行考量，直接认定企业承担全部违约责任。如何合理划分经营风险与违约责任的边界，是二审代理需要回应的关键问题。
（一）多维度搭建二审代理逻辑框架
付志军律师接受委托后，从程序定性、事实突破、情理补充三个层面搭建完整代理体系。首先针对协议性质提出程序层面的主张，动摇行政机关单方主张的管理权威性；其次聚焦合同条款的字面含义，精准锁定税收定义的核心争议；最后结合疫情经营受影响的客观实际，补充情理层面的抗辩依据，形成层次清晰的代理思路。
（二）围绕核心争议补充关键证据
针对“该宗地产生的税收”的核算范围，付志军律师梳理了案涉厂房的租赁合同、各承租企业的纳税凭证等证据材料，核算得出该地块实际亩均税收已超过协议约定的5万元/亩标准，以扎实的证据支撑合同条款的解释主张。
（三）紧扣缔约本意阐释合同条款
付志军律师提出，协议约定的“该宗地产生的税收”指向地块范围内全部经营活动产生的税收，企业将部分厂房对外出租属于正常经营方式调整，并未改变土地用途，承租企业的纳税贡献理应纳入协议考核范围。
二审法院经审理，采纳了付志军律师关于税收核算范围的核心代理意见，认定案涉地块实际亩均税收已达到协议约定的考核标准，企业不构成根本违约。最终二审法院依法撤销一审判决，驳回管委会的全部诉讼请求，为企业避免了2300余万元的扶持资金返还损失。
第一，企业签订招商引资类协议时，应当对考核指标、核算口径、违约情形等核心条款作出明确、具体的书面约定，避免因条款表述模糊产生后续争议。
第二，针对协议中表述抽象的条款，发生争议时应当结合缔约背景、实际履行情况探究条款本意，而非局限于字面狭义理解。
第三，企业在项目运营过程中，应当妥善留存土地使用、纳税、经营调整等相关凭证，一旦发生纠纷可作为支撑自身主张的有效证据。
本文为个案案例分析，仅作法律科普参考，不构成任何法律意见与诉讼承诺，不同案件事实、证据、情节存在差异，个案结果不可类推，具体纠纷建议咨询专业执业律师处理。