不适格原告民事答辩状怎么写

主体不适格答辩状
答辩人名称：XX有限公司
地址：XXXXXXXXXXX2号
法定代表人姓名：XXXX
职务：XXXX
答辩人因XX运输有限公司诉XX有限公司及其XX分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：
一、XX有限公司XX分公司不应列为本案的被告。
根据我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。XX有限公司XX分公司不具备法人资格，不独立承担民事责任，其民事责任由XX有限公司承担。因此，XX有限公司XX分公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。
二、答辩人所欠原告租金为22740元，原告主张被告支付租金61040元，与事实不符。
原告与XX有限公司XX分公司签订的租赁合同第三条结算方式约定，经XXXX双方商定每立方按二十元人民币计算。原告为XX方共输送砼2887 方，合计人民币57740元。XX有限公司XX分公司已于2006年12月10日支付给XX运输有限公司3万元租赁费。2006年12月8日原告驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生交通事故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全部责任。根据原告与XX有限公司XX分公司签订的租赁合同第二条XX 方权利与义务的约定，因XX方造成损失，由XX方负责。因此，此次交通事故造成被害人XXX的损失应由原告XX运输有限公司负责。XX有限公司XX分公司于2006年12月14日替原告支付给被害人XXX5000元补偿费，此费用应由原告负责。因此，扣除之前所付的运输费和补偿费，事实上答辩人所欠原告租金为22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，请求法院依据事实对原告要求答辩人支付租金的请求予以改判。
三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有失公平原则。
根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分之二点一计算。答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违约金达305200 元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。我国《合同法》第114条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。刚出台的最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约金数额为3778元，答辩人请求法院根据法律规定及公平合理原则，对原告滞纳金的请求予以改判。
综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。
此致
XX区人民法院
答辩人：XX有限公司
二○XX年X月X日