A公司破产清算案：抽逃出资认定引多方争议

抽逃出资认定存争议，律师精准辩护维护股东权益 刘美娜，安徽徽泽律师事务所创始合伙人、专职律师。毕业于安徽大学，拥有法律职业A证，同时具备劳动关系管理师、企业法律顾问资格证书。执业多年来，专注于刑事辩护、婚姻家事、民间借贷、工伤赔偿、交通事故、劳动仲裁、合同纠纷等领域，积累了丰富的实务经验。她始终秉持“以事实为依据，以法律为准绳”的原则，凭借扎实的专业知识和细致严谨的工作态度，成功办理了多起具有影响力的案件，赢得了当事人的广泛赞誉。 一、案件整体概况 A公司于2020年4月登记设立，发起股东为乙、丙、D公司。2023年7月，法院裁定受理A公司破产清算申请，并指定破产管理人。管理人发现，2021年4月20日，乙、丙、D公司按认缴数额将50万元出资款转入A公司账户，但同年4月20日至24日，该50万元款项分五笔转至乙个人账户，4月29日乙向丙个人账户转账0.5万元。管理人认为乙、丙、D公司及丁构成抽逃出资，诉至法院，请求判令四被告共同返还出资款50万元及资金占用利息，承担本案相关费用。丙辩称其系名义股东，已足额出资，未参与或协助抽逃出资，并非适格被告，不应承担责任。 二、本案核心争议与办理阻碍 1.出资转出行为性质认定难：股东出资款转入公司账户后短期内即转出，形式上符合“抽逃出资”的表面特征，但乙主张转出款项系偿还其为公司垫付的经营费用，存在真实债权债务关系，如何区分“抽逃出资”与“合法偿还债务”，成为案件核心难点。 2.丙的主体资格及责任认定难：丙系持股1%的股东，已足额缴纳出资，虽后续收到乙转账0.5万元，但无直接证据证明其参与或协助抽逃出资，如何认定其是否为抽逃出资的责任主体，举证与事实认定难度较大。 3.破产程序中抽逃出资的举证责任分配难：管理人代表破产企业主张权利，需举证证明股东存在抽逃出资行为，但股东提出存在真实债权债务关系的抗辩，举证责任如何分配，直接影响案件结果。 4.抽逃出资的实质要件认定难：抽逃出资需满足“损害公司权益”的实质要件，本案中乙主张转出款项用于偿还公司前期经营垫付款，需核实垫付款的真实性、关联性及合理性，判断款项转出是否导致公司资产减少、损害公司利益。 三、律师分步办案实操方案 1.否定丙的抽逃出资主体资格：举证丙已按认缴数额足额缴纳0.5万元出资款，履行了出资义务；同时主张丙仅为名义股东、公司监事，不参与公司实际经营，未掌握公司财务控制权，亦未实施或协助实施将出资款转出的行为，不符合抽逃出资的责任主体要件。 2.反驳“参与抽逃出资”的主张：针对乙向丙转账0.5万元的事实，主张该款项与抽逃出资无关，无证据证明该转账系抽逃出资的分赃或利益输送，结合丙未参与公司经营、未对出资款转出作出任何意思表示的事实，反驳管理人关于丙“参与抽逃出资”的推定。 3.紧扣抽逃出资的法定构成要件，主张行为不成立：依据《公司法司法解释（三）》第十二条，抽逃出资需满足“虚构债权债务、关联交易等形式要件”及“损害公司权益”的实质要件。主张本案中乙转出款项系偿还其为公司垫付的经营费用，存在真实债权债务关系，且款项用于公司软件开发、商标申请、货物采购等合法经营活动，未导致公司资产减少，不满足抽逃出资的法定构成要件。 4.协助核实公司垫付款事实，佐证抗辩主张：配合法院核实乙为公司垫付费用的相关证据，包括公司与第三方签订的合同、乙的支付凭证、公司会计账册等，证明乙与公司存在真实合法的债权债务关系，出资款转出系合法偿债，而非抽逃出资。 5.明确举证责任分配，要求原告承担举证不能后果：主张管理人作为原告，应举证证明丙存在抽逃出资或协助抽逃出资的事实，现管理人未提供任何直接证据证明丙参与、策划或协助转出出资款，应承担举证不能的法律后果，驳回对丙的诉讼请求。 四、案件最终处置结果 某法院经审理依法作出判决，驳回原告A公司的全部诉讼请求；案件受理费9394元、保全费3320元，由原告A公司负担。 五、同类纠纷法律提醒 1.抽逃出资的认定需谨慎：认定抽逃出资不能仅以出资款转入后又转出的表面行为为依据，需同时满足形式要件和实质要件。股东与公司之间的资金往来应规范履行财务手续，保留完整证据，避免引发抽逃出资争议。 2.名义股东需重视法律风险防范：名义股东应谨慎担任挂名股东，若确需担任，需签订书面协议明确权利义务，留存已足额出资、未参与公司经营的证据，避免因实际股东的不当行为承担连带责任。 3.举证责任分配至关重要：在破产程序中，管理人代表破产企业主张股东抽逃出资，需承担举证责任。股东提出存在真实债权债务关系的抗辩时，举证责任的分配直接影响案件结果。各方应重视举证责任，确保自身权益得到有效维护。