优质问答
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在企业破产案件中，普遍存在一个司法误区，很多债权人认为只要有合同和公证，债权确认就万无一失。然而实际情况并非如此，在破产程序里，管理人会依据自身的审查标准来认定债权，这往往与债权人的预期存在较大差距。而且，债权人通常难以准确把握《企业破产法》中关于合同解除等条款的适用条件和范围，导致在面对管理人解除合同的决定时不知所措。常规的办案难点在于，如何在复杂的资金往来中准确梳理出真实的债权数额，以及如何应对管理人依据部分证据做出的债权认定结果。在这起安徽通闻律师事务所陈磊律师代理的某公司破产债权确认纠纷案中，核心困境在于债权人李某的债权被管理人大幅核减，且39套商铺的《商品房买卖合同》被通知解除。而安徽通闻律师事务所的核心突破成果是，通过精准的证据组织和专业的法律论证，成功确认33套商铺买卖合同解除行为无效，最大程度维护了当事人的合法权益。原告李某与被告某公司存在民间借贷关系。双方结算后签订《还款协议书》并办理赋强公证，确认某公司欠李某借款本金6800万元。之后，因某公司无力偿还，双方签订《协议书》约定以某公司开发的某广场45套商铺抵偿债务，并签订了《商品房买卖合同》。2019年，某公司进入破产程序。李某依法申报债权，但管理人仅依据部分银行流水，认定其债权为96万余元，并以超额抵债为由，通知解除了其中39套商铺的《商品房买卖合同》。李某不服，诉至法院，请求确认解除行为无效。庭审中，李某同意解除6套超出债权范围的商铺合同，诉请确认剩余33套商铺合同解除行为无效。案件陷入了僵局，李某的债权面临大幅缩水，33套商铺的权益也岌岌可危。本案存在实体和程序层面两大核心争议。实体层面的争议焦点在于，李某享有的基础债权数额是否足以覆盖涉案商铺的购房款。这需要准确梳理双方的借贷资金往来，确定真实的债权数额。程序层面的争议焦点是，管理人是否有权依据《企业破产法》第十八条单方解除双方均未履行完毕的合同。这涉及到对法律条款的准确理解和适用。安徽通闻律师事务所接手案件后，采取了「实体夯实基础+程序突破破局」的双向办案逻辑。在实体方面，律师团队精准锁定赋强公证文书的证明效力，意识到这是还原真实借贷事实的关键证据。通过申请证人出庭作证，从旁证角度补充资金往来情况。同时，调取公证卷宗，全面梳理其中的细节，以还原真实的借贷事实与资金流向。在计算债权数额时，律师巧妙运用“先息后本”规则重新核算本息，有力驳斥了管理人的错误计算方式，为准确认定债权奠定了基础。在程序方面，律师深入研究《企业破产法》中关于管理人合同解除权的条款，对管理人解除合同行为的合法性进行严格审查。在庭审中，针对管理人依据部分流水核减债权的行为，从证据的完整性和关联性等方面提出有力质疑，强调其审查方式存在不合理之处。通过与司法机关的积极沟通，及时阐述己方观点和证据，为案件的审理提供了清晰的思路。法院审理认为，涉案《还款协议书》及公证书合法有效，某公司未能提供相反证据推翻公证文书确认的借款事实。结合公证卷宗及证人证言，法院认定李某出借资金不仅包含个人账户转账，还包含案外人代转款项。按先息后本原则计算，截至签订《协议书》时，某公司欠付李某借款本息合计6978万余元。扣除已确认的两套商铺价值后，剩余债权足以抵扣涉案33套商铺的购房款。据此，法院判决确认某公司解除涉案33套商铺《商品房买卖合同》的行为无效，司法机关采纳了律所的意见，李某成功保住了33套商铺的权益。这起案件具有典型意义。在企业破产债权确认案件中，债权人不能仅仅依赖表面的合同和公证，而应该保留好完整的资金往来证据，以应对可能出现的债权核减情况。同时，要准确理解《企业破产法》中关于合同解除等条款的适用，避免自身权益受损。对于陷入债务危机的企业和相关债权人而言，破产重整是法律赋予的化解危机的重要途径，但在这个过程中，各方的权益需要通过合法、专业的方式来维护。债权人在申报债权和面对合同解除等问题时，要及时咨询专业律师，运用法律武器维护自己的合法权益。安徽通闻律师事务所系于2020年7月经安徽省司法厅批准成立的综合性合伙制律师事务所。获批合肥市中级人民法院破产管理人资格，获评合肥市律师行业先进基层党支部、安徽省律师行业先进党支部等荣誉称号。本所执业律师三十五名，总人员五十余名，主要合伙人均具有政府或司法机关、大型企业、上市公司、知名律所等单位多年工作经历。该律所致力于建设一家“专业化、精品化、特色化、创新型“律所，秉承着最大限度维护和保障客户合法权益的执业理念，为客户提供优质的法律服务。律所位于安徽省合肥市包河区徽州大道1398号凤凰中心36层，拥有近1800平米的办公面积和现代化的办公设备。企业信用代码为31340000MD02388765。
