这是一起建设工程施工合同纠纷案件。甲方是一家施工企业,乙方一是项目公司(民宿工程建设单位),乙方二是乙方一的法定代表人,乙方三是原项目合作方及股东。案件涉及两个关联项目,一个是2015年甲方与乙方三签订的xx建设项目合同(后因违建拆除),另一个是2019年甲方与乙方一的关联公司签订的xx民宿一期建设项目合同(15-30号地块)。民宿工程于2019年4月开工,2021年9月竣工验收合格。然而,之后却因工程款结算金额、已付款性质、付款责任主体等问题产生了争议。甲方诉至法院,要求三乙方支付工程余款817万余元及违约金等,而乙方一则反诉要求甲方退还多付工程款并承担质量修复责任。这起案件存在多个核心争议焦点,每一个都关系到案件的走向和当事人的切身利益。首先是合同适用问题,民宿工程应适用2018年8月甲方与乙方一签订的备案合同,还是2019年5月甲方与乙方一关联公司签订的施工合同?这直接影响到工程款的结算依据。其次是已付款项的性质,乙方一2018年10月支付的100万元,究竟是民宿工程款还是代乙方三支付的XX项目款项?2019年12月案外人支付的1500万元借款,是否用于清偿民宿工程到期工程款?再者,三乙方是否欠付民宿工程款以及违约金的计算标准与金额也是争议的关键。同时,甲方施工的民宿工程是否存在质量问题,乙方一主张的多付工程款是否成立,以及民宿工程款的付款责任主体和甲方是否享有工程价款优先受偿权等问题,都让案件变得更加复杂。面对如此复杂的局面,甲方代理律师迅速展开行动,围绕诉求构建完整证据链,并针对性地反驳反诉主张。在合同效力与履行事实论证方面,律师主张2018年8月合同仅为备案之用,未实际履行。通过举证工程款支付报审表(按75%进度款申报,与2019年合同约定一致)、微信聊天记录以及乙方一在反诉状中对2019年合同的引用等证据,成功论证2019年合同系双方真实意思表示及实际履行依据,否定了乙方以“三证主体与签约主体不一致”为由否定合同效力的主张。对于已付款项性质的厘清,律师也做得十分细致。质证认为乙方一2018年10月支付100万元时,民宿工程尚未签订正式合同、未进场施工,无支付进度款的事实基础。结合乙方三与甲方签订的《补充协议2》中“已付向阳城工程款690万元”的约定,举证该100万元系乙方一代乙方三支付的向阳城项目款项,不应计入民宿已付款。对于2019年12月的1500万元借款,律师主张系乙方三用于结清向阳城项目债权债务,与民宿工程款无关,并通过举证借款合同背景描述、向阳城项目结算协议等证据,反驳了该款项用于民宿工程的主张。在工程款与违约金主张上,律师申请法院委托司法鉴定,以鉴定意见(民宿工程造价13597690元)作为工程款结算依据。依据2019年合同约定的付款节点,主张乙方逾期支付工程款,要求按合同约定标准计算违约金。同时,举证竣工验收记录、结算资料提交凭证,主张甲方已履行合同义务,乙方拖延结算应承担违约责任。针对乙方一的质量修复反诉,律师辩称工程已通过竣工验收且超过质保期,乙方未提供有效质量问题证据,无需承担修复责任。主张乙方一反诉的“多付工程款”无事实依据,其混淆了两个项目的付款金额。强调甲方在工程竣工后18个月内起诉,符合优先受偿权行使期限规定,要求对民宿工程折价或拍卖价款优先受偿。经过一审、二审审理,案件最终维持原判。一审法院支持甲方部分诉求,判决三乙方支付甲方工程款6833690元、违约金184351元及鉴定费148769元,确认甲方对案涉工程享有优先受偿权(限于工程款范围),驳回甲方其他诉讼请求及乙方一的全部反诉请求;二审法院驳回各方上诉,维持原判。甲方律师作为胜诉的关键,其核心价值在于证据梳理与争议焦点突破。通过精准锁定2019年合同的实际履行证据,成功说服法院采纳该合同作为结算依据。细致区分两个关联项目的款项流向,结合补充协议、借款合同背景等证据,厘清争议款项性质,剔除不应计入民宿已付款的金额。主动申请司法鉴定,为工程款金额提供权威依据,同时有效反驳乙方的质量反诉与证据质疑,最终推动法院支持核心诉求。从这起案例中,我们可以得到关于建设工程纠纷的法律启示:承包人要及时行使工程价款优先受偿权,保障自己的合法权益。根据相关法律规定,建设工程承包人行使优先权的期限为自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起18个月内。在遇到复杂的建设工程纠纷时,专业律师的介入至关重要。他们能够通过精准的证据梳理、合理的法律论证和有效的诉讼策略,为当事人解决纠纷,维护合法权益。希望大家在遇到类似法律问题时,能够及时寻求专业律师的帮助,让法律为自己的权益保驾护航。
以上是律师的法律建议,如有疑问,欢迎进一步咨询。